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你好,因为公司目前遇到了问题,不得不进行股权转让,请问下有限责任公司股权转让的详情,谢谢了

帮助10人 601浏览 匿名 2017-10-07 四川泸州
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律师解答 共2条
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    第三章 有限责任公司的股权转让
    第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
    经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
    公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
    【释义】
    本条是关于有限责任公司股权转让的规定。
    〖评析〗
    从理论上讲,股东的出资是可以转让的,由于公司的性质不同,法律(主要是公司法、证券法等部门法)对出资转让的限制也不同。对重视人合因素的有限责任公司来说,内部转让不涉及第三人(公司外、股东以外)的利益,股东之间的相互信任也没有发生变化,而向外转让会因吸收新股东而影响股东间的信任基础。因此,法律对内部转让限制较松,而对外部转让限制较严格,同时为保持一致性也就有股东对转让出资的优先购买权。
    内部转让--股东之间转让股份无需其他股东同意,转让的受让方协商一致,转让即可成立。
    外部转让--经其他股东半数同意,意味着拟转让股权的股东被排除了表决权,法条规定了通知并答复的期限为30日。
    第2款规定“不同意就购买,不购买就视这同意转让”,但没有规定此时的“购买转让股权的价格的确定原则”,实践中会出现“欲转让股权价格抬高”、或者“不同意转让的股东只同意低价购买该股权”,即使适用“同等条件下”的原则,也存在诸多弊端,这需要外部法律约束机制的建立与完善。
    第3款:“同等条件下”是指转让方对其他股东和第三人的转让条件相同。
    第4款:多个股东主张行使优先权,以出资比例即按照股东各自所占公司股份的比例购买,从而保证了准确反映出各股东在公司中的地位。
    股权转让--不论在形式上,还是实质上都股东权利的转让。公司运作中,常用的“出资转让”与“股份转让”,两者、同“股权转让”在使用时意思没有实质性差别,只是“股权转让”使用较少。出资是公司设立前出资人或股东的行为,公司一经成立出资人的出资即转化为公司法人财产,即出资财产的所有权转移,对应的,出资人获得的是股东权,而非财产,因此此时不是,也不可能转让“出资”,故法条上界定为“股权转让”在概念上是最准确、最清楚的。而第74条规定的“注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书”存在着混淆了法律概念界限的问题,只是实际意义似乎是“新股东顶下了原股东的出资”,为人们所接受,注销原出资证明书是正确的,取而代之的应是“股权受让证明书”或“持股证明书”,公司发起人的出资与新股东购买的股权是不同的,应当有所区别,或者在公司章程中加以界定。
    第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
    以上为有限责任公司股权转让的解答
    全文
    11 2017-10-07
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    根据相关法律,关于有限责任公司股权转让如下
    一、有限责任公司股权转让的基本含义
    股东出资设立有限责任公司以后,由于主观或者客观的种种原因,可能会出现股东全部或部分转让其股权,以获得所需资金或者退出该有限责任公司的情况,即公司股东将其所持有的公司股份部分或全部转让给他人,一般分为股东之间的转让和向股东之外的人转让。
    二 、 有限责任公司股权转让的几种情形
    根据新《公司法》第七十二条、第七十三条、第七十五条、第七十六条的规定,引起股权转让的情形有以下几种 :
    股东之间转让股权
    新《公司法》第七十二条第一款规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”,即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资,不需要股东会表决通过,也没有其他任何限制。
    (二)股东向股东以外的人转让股权
    新《公司法》第七十二条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。” 由于有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”比较重视股东之间的信任与合作关系,为尽量维护公司股东的稳定,保证公司经营的延续性,所以对于公司股东向股东以外的其他人转让出资,在保证股权自由转让的基础上,予以了一定的限制即“需经其他股东过半数同意”,这里所定的“过半数”应如何理解?股东会的表决一般有两种模式,一是人数决,即一人一票,二是股份决,即一股一票,新《公司法》对此只做了原则性的表述,实践中应如何把握?我认为,此处“其他股东过半数”应是指股东人数超过一半,即实行的是一人一票的人数决,而非股份决,其理由:
    1、根据有限公司“资合”与“人合”的双重性质,《公司法》对有限责任公司股东向第三者转让股权进行限制,根本原因在于公司的“人合”因素,在于维系公司股东之间的稳定关系,因此股东会议在对“人合”性质的事项进行决议时,应当实行“一人一票”制。
    2、根据新《公司法》第四十四条第二款、第一百零四条第二款规定,有限责任公司、股份有限公司股东会、股东大会作出相关的决议时“必须经代表三分之二表决权的股东通过”,这两条明确表述的是“代表三分之二以上表决权”指的是资本决,考虑的是有限公司的“资合”因素。所以从条款的对比中不难判断新《公司法》第七十二条第二款规定的“股东过半数同意”,应是股东人数的过半数。
    全文
    7 2017-10-07
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