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我们公司想成为股份制有限责任公司,有一问题需要请问甲股份有限公司欲与乙公司变更的相关内容是什么?

帮助5人 2.3k浏览 #公司经营 匿名 2017-10-09 江西九江
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    公司经营法律服务
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    一、交易方基本情况
     
    1、A公司(《股权转让合同书》乙方,《借款合同书》甲方)
     
    2、C公司(《股权转让合同书》甲方)
     
    3、D公司
     
    4、E公司(《借款合同书》乙方)
    二、交易相关的事实
      C公司通过债转股的形式以人民币壹仟伍佰万元的价格向A公司转让D30%的股份(相关情况见《股权转让承诺书》、《合同鉴证书》、《关于同意C公司转让股份的决定》、《关于同意变更增加新股东的决定》、《关于C公司出让部分股权的决定》、《股权转让合同书》等)。为收购C公司的股权,A公司于2013年10月向E公司无息借款人民币借款壹仟万元,并将其在D公司所占有的法定股权30%其中的20%抵押给E公司。(相关情况见《借款合同书》、《关于同意公司抵押股份的决定》)。
    三、法律意见
      本法律意见按照委托人所提供材料顺序进行审查,但仅列出我们认为需修改或增加的条款,对无须修改的条款,不再赘述。
     
    (一)关于《股权转让承诺书》的审查意见
     
    1、《股权转让承诺书》第一段第一句规定:“鉴于我司资金困难,向贵公司所借的人民币壹仟伍佰万元。”此句的表述不甚明确,建议修改为“鉴于我司资金困难,向贵公司借款人民币壹仟伍佰万元。”
      
    2、《股权转让承诺书》第二段规定:“根据转让合同规定,我方同意以人民币1,500万元的价格,转让在D公司所占有的30%股权转让给贵公司。”其中“转让在D公司所占有的30%股权转让给贵公司”一句有语病,建议修改为“将在D公司所占有的30%股权转让给贵公司”。
      
    3、《股权转让承诺书》第三段规定:“我司保证在D公司所转让给贵公司的股权没有设置任何抵押权或其他担保权,如果由于抵押或担保引起第三者的追索,我方承担由此而引起的所有经济和法律责任。”由于“法律责任”的含义广泛,其与“经济责任”之间是包含关系,建议将最后一句修改为“我方承担由此而引起的相应法律责任。”《股权转让承诺书》第四段“……如有虚假,我司愿承担一切经济、法律责任,负责赔偿。”及《借款合同书》第七项“……如果由于抵押或担保引起第三者的追索,甲方应承担由此而引起的所有经济和法律责任。”也存在类似的问题,建议做相同修改。
    (二)关于《借款合同书》的审查意见
     
    1、《借款合同书》第8项规定“甲方保证按合同在每年分红款项中优先支付借款。”这里“支付”一词宜修改为“偿付”。《借款合同书》第九项也有类似的问题,建议修改。
     
    2、《借款合同书》第11项规定了仲裁或诉讼的纠纷处理方式。从减少争议的角度考虑,建议列明所选择的仲裁委员会。根据《民事诉讼法》第二十四条的规定,因合同纠纷提起的诉讼,可向被告住所地或合同履行地人民法院起诉。此外,合同双方当事人可在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。
     
    3、建议在《借款合同书》中增添违约责任的约定。
     
    4、建议在《借款合同书》中增添变更或解除合同条款约定。
     5 、需要提醒的是,根据我国《担保法》第40条及《担保法司法解释》第57条的规定,抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押人未受清偿时,抵押物的所有权转归债权人所有,即法律禁止设立流质担保,有关流质条款的约定无效。若实现抵押权,可通过法院裁判的形式以抵押物抵偿抵押权人的债权。
     
    (三)关于《股权转让合同书》的审查意见
    1、建议在《股权转让合同书》中增加“公司各方股东同意放弃股权转让优先认购权”条款。
    2、如选择协议管辖,可在《股权转让合同书》中添加“合同签订地”条款。
    3、建议《股权转让合同书》第16条补充“保证所转让的股权不涉及任何争议及诉讼”的条款。
    4、建议在《股权转让合同书》中细化股权转让的相关约定,比如“在本合同生效×日内,甲乙双方共同委托何人办理股份转让登记;上述股权转让的变更登记手续应于本合同生效后×日内办理完毕。”
    5、建议在《股权转让合同书》中细化双方的权利义务约定,如保密事宜、甲方的交付及协作义务、乙方的配合义务等。以下规范性用语可供参考:本次转让事宜在完成前,甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密;甲方应对乙方办理变更登记提供必要协作与配合;甲方应于本协议签订之日起,将其在公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案,业务资料等交付给乙方;自股权变更登记手续办理完毕之日起,甲方不再享有公司任何权利;甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任,不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用,亦不会用于自营业务.
    6、建议在《股权转让合同书》中添加违约责任的约定。以下规范性用语可供参考: 本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失;任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
    7、建议在《股权转让合同书》中添加变更及解除条款规定。以下规范性用语可供参考: 本协议的变更,必须经双方共同协商,并订立书面变更协议。如协商不能达成一致,本协议继续有效。双方一致同意终止本协议的履行时,须订立书面协议,经双方签字盖章后方可生效。
      
    四、声明
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    7 2017-10-09
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引入第三方调解:若直接与甲方沟通效果不佳,可以寻求第三方的帮助,如双方都信任的长辈、朋友或专业的调解机构、人民调解委员会等,由他们从中斡旋,促进双方达成一致,推动问题解决。
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[律师回复] 刑满释放人员的就业政策主要有以下变化:

一、享有平等就业权

  ? 政策规定:根据《中华人民共和国监狱法》第三十八条,刑满释放人员依法享有与其他公民平等的权利,这包括平等就业权。社会各界及安置单位不得歧视,在就业、就学、晋级、评奖等方面应当与其他公民同等对待。

  ? 实际操作:刑满释放人员可以向当地劳动部门或就业服务中心咨询就业信息,申请职业介绍或技能培训,以提高就业竞争力。

二、政府帮扶与安置

  ? 政策规定:地方政府有责任协助刑满释放人员重新融入社会并妥善安置生活,包括提供就业安置机会。

  ? 具体措施:

      ? 对表现良好且具备相关技能的刑释人员,劳动改造机构可负责接收并进行安置就业。

      ? 刑释人员在服刑期间已缴纳养老保险的,刑满释放后可继续缴纳并享受相应待遇。

      ? 地方政府应为刑释人员提供必要的生活救助,包括创业补贴、最低生活保障等,确保其基本生活需求得到满足。

三、就业限制与报告义务

  ? 就业限制:虽然享有平等就业权,但刑满释放人员在某些特定职业上仍受到限制,如涉及国家安全、公共安全和特殊群体的职业。

  ? 报告义务:刑满释放人员在就业时,需要遵守《中华人民共和国刑法》第一百条的规定,即依法受过刑事处罚的人,在入伍、就业的时候,应当如实向有关单位报告自己曾受过刑事处罚,不得隐瞒。

四、社会保障与法律援助

  ? 社会保障:刑满释放人员可以参加基本养老保险等社会保险,享受相应的社会保障待遇。

  ? 法律援助:在融入社会过程中遭遇歧视或权益受损时,刑满释放人员可向当地法律援助机构申请法律援助,或向相关部门投诉,以确保其合法权益得到维护。

综上所述,刑满释放人员的就业政策在平等就业权、政府帮扶与安置、就业限制与报告义务以及社会保障与法律援助等方面都有所规定和变化。这些政策旨在帮助刑满释放人员更好地融入社会,实现稳定就业和生活。
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非婚生子女抚养变更的条件有哪些
[律师回复] 非婚生子女抚养变更的条件,主要体现在下面这几个方面:
一、一方患重病或伤残无力抚养
要是跟子女一起生活的那一方,得了很严重的疾病,或者因为伤残导致没办法继续抚养孩子,就可能需要变更抚养关系。打个比方,一方突然患上了重大疾病,连自己的生活都难以自理,那自然也就没办法好好照顾孩子的日常生活,像给孩子做饭、接送孩子上学这些,更别说关注孩子的教育问题了。
二、一方不尽抚养义务或虐待子女
如果跟子女共同生活的一方,不履行抚养孩子的义务,或者有虐待孩子的行为,那也得考虑变更抚养关系。比如说,经常不给孩子提供生活必需的东西,让孩子吃不饱、穿不暖;或者动不动就打骂孩子,给孩子的身心造成伤害。
三、八周岁以上子女愿随另一方且对方有能力
对于八周岁以上还未成年的子女,如果他们愿意跟着另一方生活,而且另一方也有抚养孩子的能力,这种情况下也可以变更抚养关系。毕竟孩子到了这个年龄,有了自己的想法,应该尊重他们的意愿,同时另一方也要有条件把孩子照顾好。
四、有其他正当理由
除了前面说的那些情况,要是有其他正当的理由,比如一方的生活环境发生了特别大的变化,变得对孩子的成长很不利,那也可以考虑变更抚养关系。
变更抚养关系的时候,如果双方能够商量好,达成一致意见,那就可以签订变更协议;要是协商不成,就可以向法院起诉,法院会根据具体的情况,按照最有利于未成年子女的原则来做出判决。
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