有限责任公司的全体股东以公司名义与他人签订合同,是否可以认定公司为合同的当事人?
我认为,根据公司法的规定,有限责任公司的股东会和董事会分别行使不同的职权,股东会的职权主要集中在公司经营的大政方针上,董事会的职权则更多的集中于公司经营的具体事项。公司法第37条和第46条在列举股东会和董事会的职权时,均有一个“公司章程规定的其他职权”这一补充性条款,一方面表明公司法允许公司章程对股东会和董事会的职权作出更为细致的约定,另一方面也表明,公司法已经列举的股东会和董事会的职权属于强制性规定,不允许放弃或在两者之间调整。
对于股东会议的召开及表决方式,虽然公司法规定全体股东对股东会决议事项以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议而直接作出决定,但并不表明全体股东一致同意必然会产生股东会决议的法律效力。概而言之,如该一致意思表示的内容属于公司法或章程约定的股东会的职权范围内,自然产生股东会决议的效力;如该一致意思表示的内容超出了股东会职权范围,则就不是公司法意义上的股东会决议。另一方面,根据民法通则和公司法的规定,股东会系公司的内部机关,其仅与公司的其他内部机关及主体发生法律关系,并不具备外部性。就公司的对外关系而言,只有公司本身或公司的法定代表人可以代表公司,股东会需以决议的方式形成公司的意思,并通过公司或公司的法定代表人将公司内部的意思表示外部化。
综上所述,有限责任公司全体股东以公司的名义签署合同,如符合公司法规定的股东会决议的要件,则在公司内部关系中具有股东会决议的法律效力;有限责任公司全体股东以公司名义对外签署合同,除非公司追认,不对公司发生法律效力。将全体股东的一致意思等同于公司的意思,混淆了公司和合伙的区别,不符合公司法的规定。