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我有一个哥们儿对于房屋的纠纷的诉讼不服要去申请反诉程序,房屋买卖纠纷反诉状范文是什么

帮助10人 3.3w浏览 匿名 2018-05-08 湖南邵阳
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律师解答 共2条
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    原告南京某有限公司诉被告某商贸有限公司买卖合同纠纷, 被告反诉原告买卖合同纠纷案 _______________________________________________________________________________________ (2010)卢民二(商)初字第941号 民事判决书 原告(反诉被告)南京某有限公司。 委托代理人徐某。 委托代理人杨某,江苏某律师事务所律师。 被告(反诉原告)某商贸有限公司。 委托代理人李某,上海某律师事务所律师。 委托代理人蒋某,上海市某律师事务所律师。 原告南京某有限公司(以下称原告)诉被告某商贸有限公司(以下称被告)买卖合同纠纷,被告反诉原告买卖合同纠纷一案,本院受理后由审判员吕山聆依法适用简易程序独任审判,公开开庭进行了审理,原告委托代理人徐某、杨某,被告委托代理人蒋某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称:2009年8月,原、被告签订红葡萄酒经销协议,被告授权原告享有“某”红葡萄酒在大陆地区的独家经销权。签约后,原告为该葡萄酒进行了大量推销和宣传工作,并依约向被告购进2500瓶“某”红葡萄酒以及支付货款人民币(以下币种同)10万元。原告为履约积极推销,于同年9月与江苏省某大酒店有限公司(以下称某大酒店)签订为期1年的购销协议,并约定原告向该酒店销售1440瓶“某”红葡萄酒,每瓶179元,每瓶利润为129元,全年可获取利润185,760元。原告还与淮安、浙江等地的经销商积极联系销售业务。在原告积极销售过程中,某大酒店告知原告,被告和浙江某公司销售该葡萄酒 的价格为79元/瓶,并且其向浙江某公司购买了该葡萄酒,基于合同约定,某大酒店解除了其与原告之间的合同。原告认为,被告自己销售的行为已违反与原告的约定,致使原告不能正常销售该葡萄酒。故请求判令解除原、被告之间合同;判令被告接受原告退还“某”红葡萄酒2260瓶,被告返还“某”红葡萄酒货款113,000元(已经支付的货款部分);判令被告基于违约赔偿原告损失185,670元;案件受理费由被告负担。 被告(反诉原告)辩、反诉称:对原告诉称主张的葡萄酒买卖和货款没有异议,但双方之间买卖合同是包销且已经履行完毕,被告没有对外销售和违约,同意解除原、被告之间的合同
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    14 2018-05-08
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    反诉人(本诉被告):无锡市××贸易有限公司
    住所地:××
    法定代表人:××,职务:总经理

    被反诉人(本诉原告):江苏YKL商业管理有限公司
    住所地:××
    法定代表人:××

        对贵院受理的(20××)苏0××2民初字第3××2号买卖合同纠纷一案,无锡市××贸易有限公司提起反诉。

    反诉请求:
    1、  请求判令被反诉人立即向反诉人支付货款¥158665.91元以及逾期付款的利息损失(自2016年1月1日起至实际给付之日止,以¥158665.91元为基数,按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算);
    2、  请求判令被反诉人承担违约金¥60000元;
    3、  请求判令被反诉人承担反诉人律师费损失¥16000元;
    4、  本诉及反诉的诉讼费均由被反诉人承担。

    事实和理由:
    被反诉人江苏YKL商业管理有限公司依据2015年与反诉人无锡市××贸易有限公司签订的《主购货协议》,认为反诉人单方解除合同,构成违约,要求反诉人承担6万元违约金。反诉人认为与事实不符。
    一、被反诉人与其关联公司组成YKL总部,彼此间法人人格混同,被反诉人作为YKL总部的代表对外签署《主购货协议》,反诉人有权向被反诉人主张YKL总部拖欠的货款。
        YKL总部先后包括但不限于以下4个法人:
    1、 2014年8月14日,被反诉人江苏YKL商业管理有限公司(以下简称YKL1号)工商注册而成立,股东顾××兼法定代表人,2015年7月9日法定代表人变更为许××;
    2、 2015年7月9日,江苏YKL超市管理有限公司(以下简称YKL2号)进行工商注册而成立,股东顾××兼法定代表人,2016年3月24日法定代表人变更为单××;
    3、 2004年5月27日,宜兴市YKL超市有限公司(以下简称YKL3号)工商注册而成立,法定代表人兼股东为王××,2015年1月23日法定代表人变更为周××;
    4、 2007年4月11日,宜兴市YKL自选商厦有限公司(以下简称YKL4号)工商注销登记,法定代表人为王××。

    (一)人员、组织机构混同、经营场所一致
    上述4家公司工商注册为同一住所,即宜兴市××街道××路××号,负责经营管理的是同一套组织机构,人员混同。对外统称“YKL总部”(见《铺底单》、《主购货协议》签署页),同时《主购货协议》第一条“定义”中解释“YKL”是指江苏YKL商业管理有限公司及江苏YKL商业管理有限公司代理其商品采购的关联公司。第二条“协议”中载明“协议是由各供应商和YKL就商品买卖经过友好协商达成的一致意见,订单及其订单所有附件都是协议附件……”,第二十七条“甲方同意,乙方将来可以其相关或关联公司(包括但不限于其母公司、子公司、分公司或其分支机构)取代其在本协议中的法律地位……”。

    (二)经营范围基本一致、业务混同
    反诉人于2011年开始与YKL总部发生交易,业务联系人始终为顾××。2013年也曾与以YKL3号为代表的YKL总部签订过书面《主购货协议》(见铺底单备注第4点)。依据《主购货协议》第二十九条第13点“物流配送”的要求,反诉人供应的商品是经YKL总部统一采购的。各法人业务混同,经营范围基本重合,均行使了作为货物买方的合同权利,对外均以“YKL”的身份从事经营、宣传活动。

    (三)财产及财务管理混同
    2013年、2015年YKL总部出具给反诉人的《铺底单》上是YKL4号的盖章(该印章已作废)及YKL3号的落款,被反诉人提交的证据《主购货协议》是YKL1号签署的。反诉人在与YKL总部交易过程中,根据其要求,曾向YKL3号、YKL1号开具过增值税发票发票,YKL2号、YKL3号曾反诉人支付过货款。可见各法人财务混同,用于支付货款的资金支配不作区分。

    根据贵院(20××)宜民初字第1××4号《判决书》中查明的事实,YKL4号变更为YKL3号。

    本案中,关联公司利用人格混同来逃避债务,为维护债权人的正当利益,实现公平,依据公司法相关规定,各关联公司对债务承担连带清偿责任。

    二、被反诉人逾期支付货款,应担承担违约责任。
        依据双方的协议,货款以30天为一期支付一次,付款日期为每月5-10日或每月5日、10日。被反诉人逾期支付货款,经反诉人多次催讨无果。反诉人行使先履行抗辩权致使合同迟延履行的,反诉人不承担迟延的责任。

    三、被反诉人单方解除合同,构成违约,应担承担违约责任,同时应当返回铺底金(包括固定铺底及临时铺底)。
    被反诉人与各包括反诉人在内的供应商是通过“YKL信息辅助系统”网站进行交易,供应商通过被反诉人提供的用户名(供应商编号:0××7)及密码登录系统,依据下载的订单等文件进行供货。在反诉人多次催讨货款后,被反诉人停用了反诉人的用户名,反诉人因无法再下载并获取订单而无法供货,被反诉人的上述行为属于单方解除了合同。


    四、反诉人作为守约方,因本案支出的律师费应当由被反诉人承担。
    《主购货协议》第二十四条“争议解决”载明“任何一方违反本主购货协议项下的约定义务、承诺、声明或保证,违约方保证守约方不受损害,并赔偿守约方由此所招致的任何一切求偿、诉讼、责任、损失、费用、支出或任何其他费用(违约赔偿金、律师费用)”。反诉人与江苏××律师事务所、江苏××律师事务所签订委托代理协议,委托江苏××律师事务所及江苏××律师事务律师作为第一审诉讼代理人,所支付的律师费¥16000元,依据合同约定应由被反诉人承担。


        此致
    ××市人民法院


                                        具状人:无锡市××贸易有限公司
                                                 20××年××月××日 这就是一份房屋买卖纠纷反诉状
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    10 2018-05-08
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