律图审稿专业委员会3轮严审

我朋友现在他们公司准备借壳上市了,公司的重大资产重组借壳上市是什么法律意思有人知道吗

帮助10人 10w+浏览 匿名 2018-07-06 湖南湘西
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律师解答 共2条
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    原《lt;上市公司重大资产重组管理办法gt;投行细读笔记》里曾提及,原办法下若从购买资产资产总额或者评估值入手,寻找上市公司壳时,专找资产总额和负债总额都很大的壳公司,同时净资产规模较小,这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额,从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起,市场上已发现较多上述案例,甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发,扩充资产总额后再发行股份收购资产,使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%,同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人,最后达成规避借壳上市的审核。而本法规的修订,使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外,还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标,甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断,全方位度绝各类规避借壳上市的案例,意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。
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    7 2018-07-06
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    原《lt;上市公司重大资产重组管理办法gt;投行细读笔记》里曾提及,判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系,本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内,即五年,使得条文的执行更有效率。因为,毕竟如实际控制人变更了五年以后,如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%,想套现的早就套现走人了,留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。
    (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上;
    (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
    (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上;
    (四)购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上;
    (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
    (六)重大资产重组借壳上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
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    13 2018-07-06
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重大资产重组借壳上市是什么意思呢
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借壳上市是什么意思
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上市公司重组什么意思
上市公司并购重组指上市公司通过收购其它企业部分或全部的股份从而取得对这家企业控制权,并对企业进行重新整合的产权交易行为。并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。
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一般借壳上市是什么意思?
一般借壳上市的意思就是属于私人公司通过把资金注入到一家上市公司,从而通过上市公司的平台助力自己的公司上市,这种行为只要符合法律的规定是可以获得保护的,但一般该壳公司会被改名。
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离婚了,我三年前给媳妇家转了10万元,但是没有借条,离婚时口头约定不用还了,没有写条子,现在还可以要回来吗?
[律师回复] 离婚时口头约定不用归还三年前转给媳妇家的 10 万元,现在可能很难要回来,原因如下:

? 口头约定的法律效力有限:虽然口头说不用还钱在法律上有一定效力,但如果对方反悔,而另一方当事人无法提供证据证明口头约定的存在及内容,那么可能还是需要偿还。民事法律行为可以采用书面形式、口头形式或者其他形式,但在实践中,口头约定往往存在证明困难的问题。

? 离婚财产分割的规定:通常情况下,离婚时夫妻的共同财产由双方协议处理;协议不成的,由人民法院根据财产的具体情况,按照照顾子女、女方和无过错方权益的原则判决。对于您转给媳妇家的 10 万元,如果没有明确的证据证明这是借款或者有其他特殊约定,可能会被视为夫妻共同财产的一部分进行处理。

? 缺乏借条等书面证据:没有借条等书面凭证,难以明确这笔钱的性质是借款还是赠与等其他情况。如果无法证明是借款,且对方主张是赠与或者其他用途,那么要回的可能性就更低了。

如果您想要尝试要回这笔钱,可以考虑以下措施:

? 收集相关证据:尽力收集能够证明这笔钱是借款以及离婚时口头约定不用还的证据,例如与对方的聊天记录、短信、电子邮件等,其中明确提及了借款事实和不用归还的内容;或者有证人能够证明当时的口头约定存在。

? 与对方协商:尝试与对方再次沟通,说明您的情况和想法,看是否能够通过协商解决问题。在协商过程中,可以进行录音,以保留相关证据。

? 寻求法律帮助:咨询专业的律师,了解具体的法律规定和您的权益,律师可以根据具体情况提供合法的建议和解决方案。如果律师认为有一定的法律依据和证据支持,您可以考虑通过法律途径,如向法院提起诉讼,要求对方归还这笔钱,但要做好可能面临败诉风险的准备。
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并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大,已有的并购融资方式已远远不足,拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。
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