律图审稿专业委员会3轮严审

朋友现在在北京市的一家投资公司里面上班呢,最近有一个新的项目,他们觉得比较好,所以想要投资,但是项目的资金比较高,公司现在支付不起了,所以问问。投资标的企业资产重组的规定是什么

帮助10人 5.4w浏览 匿名 2018-07-10 甘肃临夏
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律师解答 共2条
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    我国上市公司资产重组基本流程:
    这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。
    资产重组一般要经过两个步骤:
    首先是收购股权,分协议转让和场内收购;
    其次是换壳,即资产置换。
    本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍,实践中应根据个案灵活处理。
    第一部分 资产重组的一般程序
    第二部分 资产重组流程图
    第三部分 资产重组的操作实务
    资产重组的一般程序
    第一阶段 买壳上市
    第二阶段 资产置换以及企业重建
    第一阶段 买壳上市
    目标选择
    明确并购的意图与条件,草拟并购战略
    寻找、选择、考察目标公司
    评估与判断
    全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
    制定重组计划及工作时间表
    设计股权转让方式,选择并购手段和工具
    评估目标公司价值,确定购并价格
    设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案
    沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。
    谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
    资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。
    申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。
    第二阶段 资产置换及企业重建
    宣传与公关:
    对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。
    制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
    市场维护:设计方案,维护目标公司二级市场。
    现金流战略:制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
    董事会重组
    改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。
    制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。
    注资与投资
    向目标公司注入优质资产,实现资产变现。
    向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。
    ESOP(员工持股计划)
    在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。
    资产重组流程图
    资产重组的操作实务
    明确的合理的重组动机
    重组目标的选择
    资产重组的前期准备
    展开资产重组行动
    申报与审批
    企业重建
    公共关系
    明确的合理的重组动机
    获取直接融资的渠道
    产业发展的战略需求
    二级市场套利
    提高公司形象
    资产上市套现
    收购股权增值转让
    目标公司的选择
    合适壳资源的一般条件:
    符合重组战略
    合适的产业切入点
    资产规模和股本规模
    符合重组方的现金流
    资源能被迅速整合
    目标壳资源的评价指标:
    目标不同的两种重组方式:
    战略式重组关注
    行业背景
    公司运营状况
    重组难度
    地域背景
    财务式重组关注
    股权设置
    公司再出让
    融资能力
    现金流
    公司重组陷阱:
    报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
    债务现金:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流,陷入债务现金。
    重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
    资产重组的前期准备
    1. 设定合适的收购主体
    没有外资背景:由于目前政策限制,人民币普通股不允许外资投资,所以设计收购主体时,必须使它没有外资背景。
    50%的投资限制:根据《公司法》的要求,公司的对外投资额不得超过净资产的50%,因此,重组方应该因目标而异选择收购主体。
    2. 买方形象策划
    推介广为人知、实力雄厚的股东
    实力雄厚、信誉卓著的联合收购方
    展示优势资源、突出卖点
    能表现实力、信任感的文字材料
    比如政府、行业给公司的荣誉,媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
    详尽的收购、重组计划
    印制精美的公司简介材料
    展开资产重组行动
    1. 资产重组的基本原则
    合理的利益安排
    积极的与各方沟通
    处理好与关联方的关系
    2. 股权收购价格确定
    两大基本方式:
    以净资产为基础,上下浮动
    以市场供求关系决定
    重组方尤其应该关注现金流出总额,而不是价格本身。价格只是交易的一部分,应该与交易的其他条件结合。
    3. 资产重组的典型方式
    方正科技模式(二级市场收购)
    青鸟天桥模式(先收购,再授让股权)
    新太科技模式(反向收购)
    托普科技模式(先注资,后收购)
    创智科技模式(合资新公司,间接控股)
    科利华模式(帐面对冲)
    申报与审批
    1. 重组中的各种组织
    管理部门
    财政部和地方各级国资局
    中国证监会及地方证管办
    沪、深交易所
    中介机构
    律师事务所
    会计师或审计师事务所、资产评估事务所
    并购顾问
    2. 国有股权收购申报文件
    ①转让股权的可行性分析报告
    ②政府或有关部门同意转让的意见
    ③双方草签的转让协议
    ④公司近期的财务报告
    ⑤资产评估资料
    ⑥公司章程
    ⑦提供有关部门对公司产业政策的要求
    ⑧其他需要提供的资料
    3. 向证券监管部门申报
    将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。
    向深、沪证交所申报分两种情况:
    若转让不超过总股本30%,仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。
    若转让超过总股本30%,则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
    4. 上市公司收购申报程序
    公告:当获得证券管理部门批准后,应在指定的报纸上进行公告。
    过户:法律意义上讲,股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后,双方应该去证券登记公司办理过户登记。
    企业重建
    1. 管理整合
    改组董事会及管理层
    文化融合
    制度整合
    人力资源问题
    部门机构调整
    2.战略协同
    调整公司经营战略
    收购方结合重组调整经营战略
    ①确立上市公司作为重组方发展的地位;
    ②优良资产注入上市公司,转移不良资产;
    ③合理处理上市公司的业务与资产。
    确立上市公司经营战略
    ①注重公司专业形象,提高净资产收益率;
    ②注意避免同业竞争。
    重构公司核心优势
    选择和突出产品的竞争优势,扩大生产规模,降低成本开支,或加强技术开发、市场营销。
    组织现金流
    对原有资产保留经营或出售,投资建设新利润增长点,包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。
    周期一般是18~23个交易日
    全文
    9 2018-07-10
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    你好,在北京市投资标的企业资产重组的规定,
    一、收购兼并
    在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业,或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体,进行主动对外扩张的行为。
    它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的,而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。
    二、股权转让
    股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让,包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动,从而引入新的管理方式,调整原有公司业务,实现公司经营管理以及业务的升级。
    三、资产剥离和所拥有股权的出售
    资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异,可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施,经常被加以使用。在我国上市公司当中,相当一部分企业上市初期改制不彻底,带有大量的非经营性资产,为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
    四、资产置换
    资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式,经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。
    五、其他
    除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外,根据资产重组的定义,笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系,在此不一一赘述。
    其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式,因为配股过程中,产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化,但根据约定俗成,把增发股份当作一种融资行为,而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为,而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。
    全文
    14 2018-07-10
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企业重组是否要破产呢
我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与企业重组是否要破产呢相关的法律方面知识。
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公司经营
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企业重组流程是怎样的呢
1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定。2、提出可行性报告形成决议。3、召开职代会征求双方职工的意见。4、达成兼并意向性议。5、提供优惠政策的,提出审查意见。6、对兼并作出决定。7、特殊行业的兼并的审批。8、签署兼并协议。9、工商登记税务登记等有关手续。10、进行验收,完成兼并。
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公司经营
老宅基地拆了重新建房需要什么手续
[律师回复] 解析:
在农村地区,若您拥有宅基地并存在旧房欲进行重建或翻新工作,首先您须确保具备相应的手续。
以下是详细的操作流程:
1.旧房已经取得了房屋所有权证的情况下:
(1)在重建之前必须向当地的市房屋安全鉴定所申请房屋安全鉴定;
(2)收到鉴定报告后,持此证明前往所在地的规划部门提出危房拆除与新建的申请;
(3)待新房竣工之后,请携带规划部门颁发的许可证、土地使用权以及房屋所有权证等相关文件,前往市房屋交易产权登记管理中心办理变更登记手续;
(4)此外,夫妻双方需携带结婚证及个人身份证明共同出席并签署相关文件。
2.若旧房尚未取得房屋所有权证,则需先行向规划部门申请补发许可证,然后再向市房屋交易产权登记管理中心提交房屋所有权证登记申请。
关于农村拆旧房建新房的申请条件,主要包括以下几个方面:
申请人必须为本村村民,且根据“一宅一户”的政策要求,仅能拥有一处住宅;
其户籍所在的村庄应属于中心村(屯)范围之内,并且确实有建设新房的必要性和实际需求。
然而,对于农村村民而言,如存在以下任一种情况,将无法获得宅基地的审批:
(1)年龄未满十八周岁者;
(2)原有的宅基地面积已经达到了规定的标准,或者已经满足了分户的需求;
(3)出售或租赁村内住房的行为。
法律依据:
《中华人民共和国城乡规划法》第九条
任何单位和个人都应当遵守经依法批准并公布的城乡规划,服从规划管理,并有权就涉及其利害关系的建设活动是否符合规划的要求向城乡规划主管部门查询。
任何单位和个人都有权向城乡规划主管部门或者其他有关部门举报或者控告违反城乡规划的行为。城乡规划主管部门或者其他有关部门对举报或者控告,应当及时受理并组织核查、处理。
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企业资产重组和企业重组的区别是什么?
企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程
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公司经营
刑事申诉听证会流程是什么
[律师回复] 解析:
在涉及到刑事审判之后,若当事人对人民法院所做出的裁判表示不服并向其提出申诉申请的话,倘若情况需要,可启动听证程序。
而整个听证过程将由主持人预先策划好的方式逐项展开,具体步骤包括:
首先由主持人依照既定议程进行引导和指导;
其次,申诉方将有机会阐述他们对于原判的观点和理由,同时,负责处理该案件的司法机构也会就相关事实和证据进行详细陈述;
接下来,双方将有机会进行辩论,以充分表达各自的立场和观点;
最后,听证员将根据各方提供的信息和证据,发表自己的独立意见。
法律依据:
《刑事申诉案件公开审查程序》第二十条
听证会应当邀请听证员,参加听证会的听证员为三人以上的单数。
第二十一条
听证会应当按照下列程序举行:
(一)主持人宣布听证会开始;宣布听证员和其他参加人员名单、申诉人及其委托代理人享有的权利和承担的义务、听证会纪律。
(二)主持人介绍案件基本情况以及听证会的议题。
(三)申诉人、原案其他当事人及其委托代理人陈述事实、理由和依据。
(四)原案承办人、原复查案件承办人阐述原处理决定、原复查决定认定的事实和法律依据,并出示相关证据。复查案件承办人出示补充调查获取的相关证据。
(五)申诉人、原案其他当事人及其委托代理人与案件承办人经主持人许可,可以相互发问或者作补充发言。对有争议的问题,可以进行辩论。
(六)听证员可以向案件承办人、申诉人、原案其他当事人提问,就案件的事实和证据发表意见。
(七)主持人宣布休会,听证员对案件进行评议。
听证员根据听证的事实、证据,发表对案件的处理意见并进行表决,形成听证评议意见。听证评议意见应当是听证员多数人的意见。
(八)由听证员代表宣布听证评议意见。
(九)申诉人、原案其他当事人及其委托代理人最后陈述意见。
(十)主持人宣布听证会结束。
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不良资产企业重组的条件是什么,企业重组流程
在面对自己的合法权益被侵害的时候,我们就需要运用法律来保护自己的权益。如果您的合法权益正在遭受侵害,那么可以通过本篇文章了解的法律知识来保护自己的合法权益,希望能够对您遇到关于不良资产企业重组的条件是什么,企业重组流程的问题带来帮助。
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公司经营
帮信罪流水是涉案金额吗
[律师回复] 解析:
涉案金额在帮信罪中的作用并非唯一决定因素。
具体而言,1.对于犯罪分子通过违法手段获取的所有资产,应依法予以追回或责令进行赔偿;
对于受害人的合法财产,也应尽早归还给他们;
而对于违禁物品以及用于犯罪行为的个人财物,则必须予以没收。
对于这些没收的财物和罚金,必须全数上缴国家财政部门,不得私自挪用或自行处理。
2.如果明知道他人正利用信息网络实施犯罪活动,却仍然为其提供互联网接入服务、服务器托管、网络存储、通信传输等关键性技术支持,或是为其提供广告推广、支付结算等方面的必要协助,并且情节恶劣者,将面临三年以下有期徒刑或拘役的严厉惩罚,同时还可能被处以罚款。
法律依据:
《刑法》第二百八十七条之二
【帮助信息网络犯罪活动罪】明知他人利用信息网络实施犯罪,为其犯罪提供互联网接入、服务器托管、网络存储、通讯传输等技术支持,或者提供广告推广、支付结算等帮助,情节严重的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金。
单位犯前款罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依照第一款的规定处罚。
有前两款行为,同时构成其他犯罪的,依照处罚较重的规定定罪处罚。
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企业的资产重组是什么?
企业的资产重组含义是:对企业或者控资者名下的财产进行重组、调整和分配。资产重组有可能是扩张性的重组,也有可能是紧缩重组的重组的,但是不管哪种方式,对于企业的长远发展都是有重要作用的。
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公司经营
买新房流程步骤是什么
[律师回复] 解析:
购房流程指南:
首先,您需审查个人是否具备购房资格。
通常情况下,持有本地户籍的人士可在本地区购置首套房产,而非本地居民则需满足特定的税收或社会保险缴存规定。
接下来,便是挑选与确认心仪的房源。
购房者应依据个人实际需求,精挑细选符合地理位置、房价、户型及楼层等各项条件的理想房源。
洽谈成功后,购房者需签署购房合同并支付首期款项。
多数购房者仍然倾向于以贷款形式购得物业,这其中涉及公积金贷款与商业贷款两类选择。
最后,请务必进行房屋验收以及交接手续。
您可邀请专门的验房专家依据相关行业规范对房屋进行全面且细致的检验,最终向准业主提交一篇详尽的书面报告。
购房过程中的注意事项:
首先,部分人群可能因薪资水平有限导致无法独自承担购房压力,此时多依赖家庭提供首付支持。
在此种情况下,建议您在购房前精心制作一份美观的银行流水账单。
其次,许多房地产开发商会推出“多少抵多少”的优惠活动,要求客户缴纳定金。
然而,并非所有开发商均能如约退还定金,因此在缴纳定金时,务必要仔细阅读定金合同条款。
法律依据:
《房屋登记办法》第八十六条
房屋所有权依法发生转移,申请房屋所有权转移登记的,应当提交下列材料:
(一)登记申请书;
(二)申请人的身份证明;
(三)房屋所有权证书;
(四)宅基地使用权证明或者集体所有建设用地使用权证明;
(五)证明房屋所有权发生转移的材料;
(六)其他必要材料。
申请村民住房所有权转移登记的,还应当提交农村集体经济组织同意转移的证明材料。
农村集体经济组织申请房屋所有权转移登记的,还应当提交经村民会议同意或者由村民会议授权经村民代表会议同意的证明材料。
快速解决“房产纠纷”问题
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恐吓孕妇导致流产判刑法律怎么规定
[律师回复] 解析:
关于导致他人流产之行为的刑事责任与法律赔偿问题,具体而言分为两个方面进行探讨:
首先是对于犯罪嫌疑人故意伤害孕妇并使其流产的行为,可能会被认定为故意伤害罪。
依据《中华人民共和国刑法》第二百三十四条规定,故意伤害他人身体的,应处以三年以下有期徒刑或者拘役。
若情节严重,则将面临三年以上十年以下有期徒刑的处罚。
其次,对于因交通事故等原因导致他人流产的情况,受害方有权获得相应的法律赔偿。
具体的赔偿标准包括但不限于以下几个方面:
首先,受害人在完成住院治疗并取得相关费用单据、用药清单、病历及诊断证明后,可向交通肇事者及其所投保的保险公司提出索赔请求;
其次,对于因事故而产生的误工损失,孕妇作为受害人同样有权要求赔偿。
法律依据:
《中华人民共和国刑法》第二百三十四条
【故意伤害罪】故意伤害他人身体的,处三年以下有期徒刑、拘役或者管制。
犯前款罪,致人重伤的,处三年以上十年以下有期徒刑;
致人死亡或者以特别残忍手段致人重伤造成严重残疾的,处十年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑。
本法另有规定的,依照规定。
第二百三十四条之一
【组织出卖人体器官罪】组织他人出卖人体器官的,处五年以下有期徒刑,并处罚金;
情节严重的,处五年以上有期徒刑,并处罚金或者没收财产。故意伤害罪】【故意杀人罪】未经本人同意摘取其器官,或者摘取不满十八周岁的人的器官,或者强迫、欺骗他人捐献器官的,依照本法第二百三十四条
【、第二百三十二条的规定定罪处罚。盗窃、侮辱、故意毁坏尸体、尸骨、骨灰罪】违背本人生前意愿摘取其尸体器官,或者本人生前未表示同意,违反国家规定,违背其近亲属意愿摘取其尸体器官的,依照本法第三百零二条的规定定罪处罚。
契税退税流程2024年有哪些变化
[律师回复] 解析:
关于房产契税退税的具体操作流程如下:
首先,纳税人需持相关的退税资料前往当地市级行政服务中心内的地税局窗口提出退税申请;
其次,地税局会为您开具相应的税收收入退还书,并在文件上盖上官方的退库印鉴;
接下来,您将需要前往地税局契税分局长处查询当初缴纳契税时的缴款书,并请他们在该缴款书上盖章确认;
随后,您还需携带相关材料前往退税涉及的区级财政局国库科进行审核,并请他们在文件上盖上退库印鉴;
紧接着,您需要再次前往市级财政局国库科进行审核,同样也请他们在文件上盖上退库印鉴;
最后,您需要前往人民银行国库科进行最终的审核批准。
当人民银行审核通过之后,将会通知地税局窗口,然后由地税局窗口的工作人员专门致电给退税申请人,告知其税款是否已经成功入账。
对于纳税人因超过应纳税额而多缴纳的税款,若被税务机关发现,则应立即予以退还。
法律依据:
《中华人民共和国税收征收管理法》第五十一条
纳税人超过应纳税额缴纳的税款,税务机关发现后应当立即退还;
纳税人自结算缴纳税款之日起三年内发现的,可以向税务机关要求退还多缴的税款并加算银行同期存款利息,税务机关及时查实后应当立即退还;
涉及从国库中退库的,依照法律、行政法规有关国库管理的规定退还。
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