针对购买资产重组步骤这个问题:、基本概念与法规适用
(一)定义
上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点
1、日常经营活动之外;
要点
2、资产层面的购买与出售,与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同,但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行;
要点
3、达到一定比例,50%。
(二)标准
指标:资产总额、营业收入、资产净额
比例:变化达到50%,
基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型
1、单纯资产重组型
(1)资产出售型;
(2)资产购买型;
(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型
(1)非公开发行股份购买资产;
(2)换股吸收合并;
(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:
? 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人,换股吸收合并可以;
? 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制,发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工
1、所有的单纯资产重组型,都是上市部审核;
2、关于上市公司非公开发行股份的审核,上市部与发行部分工如下:
序号
类型
审核部门
1
以重大资产认购股份的
上市部
2
以重大资产+25%以下现金认购股份的
上市部
3
上市公司存续的换股吸收合并
上市部
4
上市公司分立
上市部
5
非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸收合并上市公司
上市部
6
全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资产购买的)
发行部,但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外
7
非重大资产+现金认购股份的
发行部
8
非重大资产认购股份
上市部和发行部均有审核先例,保代培训强调的是发行部
9
重大资产+25%以上现金认购股份
不明确
(五)由上市部审核的部分,需要上重组委的有如下类型:
1、上市公司出售和购买的 资产总额 均达到70%;
2、上市公司出售全部经营性资产,同时购买其他资产的;
3、上市公司实施合并、分立的;
4、发行股份的;
5、证监会认为的其他情形
(六)上市部内部的审核分工