律图审稿专业委员会3轮严审

我们公司现在已经申请了公司的破产了,公司的资产需要进行重组,重大资产重组流程是什么

帮助5人 5.7w浏览 匿名 2018-07-13 福建三明
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律师解答 共1条
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    这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。
    资产重组一般要经过两个步骤:
    首先是收购股权,分协议转让和场内收购;
    其次是换壳,即资产置换。
    本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍,实践中应根据个案灵活处理。
    第一部分 资产重组的一般程序
    第二部分 资产重组流程图
    第三部分 资产重组的操作实务
    资产重组的一般程序
    第一阶段 买壳上市
    第二阶段 资产置换以及企业重建
    第一阶段 买壳上市
    目标选择
    明确并购的意图与条件,草拟并购战略
    寻找、选择、考察目标公司
    评估与判断
    全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
    制定重组计划及工作时间表
    设计股权转让方式,选择并购手段和工具
    评估目标公司价值,确定购并价格
    设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案
    沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。
    谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
    资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。
    申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。
    第二阶段 资产置换及企业重建
    宣传与公关:
    对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。
    制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
    市场维护:设计方案,维护目标公司二级市场。
    现金流战略:制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
    董事会重组
    改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。
    制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。
    注资与投资
    向目标公司注入优质资产,实现资产变现。
    向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。
    ESOP(员工持股计划)
    在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。
    资产重组流程图
    资产重组的操作实务
    明确的合理的重组动机
    重组目标的选择
    资产重组的前期准备
    展开资产重组行动
    申报与审批
    企业重建
    公共关系
    明确的合理的重组动机
    获取直接融资的渠道
    产业发展的战略需求
    二级市场套利
    提高公司形象
    资产上市套现
    收购股权增值转让
    目标公司的选择
    合适壳资源的一般条件:
    符合重组战略
    合适的产业切入点
    资产规模和股本规模
    符合重组方的现金流
    资源能被迅速整合
    目标壳资源的评价指标:
    目标不同的两种重组方式:
    战略式重组关注
    行业背景
    公司运营状况
    重组难度
    地域背景
    财务式重组关注
    股权设置
    公司再出让
    融资能力
    现金流
    公司重组陷阱:
    报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
    债务现金:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流,陷入债务现金。
    重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
    资产重组的前期准备
    1. 设定合适的收购主体
    没有外资背景:由于目前政策限制,人民币普通股不允许外资投资,所以设计收购主体时,必须使它没有外资背景。
    50%的投资限制:根据《公司法》的要求,公司的对外投资额不得超过净资产的50%,因此,重组方应该因目标而异选择收购主体。
    2. 买方形象策划
    推介广为人知、实力雄厚的股东
    实力雄厚、信誉卓著的联合收购方
    展示优势资源、突出卖点
    能表现实力、信任感的文字材料
    比如政府、行业给公司的荣誉,媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
    详尽的收购、重组计划
    印制精美的公司简介材料
    展开资产重组行动
    1. 资产重组的基本原则
    合理的利益安排
    积极的与各方沟通
    处理好与关联方的关系
    2. 股权收购价格确定
    两大基本方式:
    以净资产为基础,上下浮动
    以市场供求关系决定
    重组方尤其应该关注现金流出总额,而不是价格本身。价格只是交易的一部分,应该与交易的其他条件结合。
    3. 资产重组的典型方式
    方正科技模式(二级市场收购)
    青鸟天桥模式(先收购,再授让股权)
    新太科技模式(反向收购)
    托普科技模式(先注资,后收购)
    创智科技模式(合资新公司,间接控股)
    科利华模式(帐面对冲)
    申报与审批
    1. 重组中的各种组织
    管理部门
    财政部和地方各级国资局
    中国证监会及地方证管办
    沪、深交易所
    中介机构
    律师事务所
    会计师或审计师事务所、资产评估事务所
    并购顾问
    2. 国有股权收购申报文件
    ①转让股权的可行性分析报告
    ②政府或有关部门同意转让的意见
    ③双方草签的转让协议
    ④公司近期的财务报告
    ⑤资产评估资料
    ⑥公司章程
    ⑦提供有关部门对公司产业政策的要求
    ⑧其他需要提供的资料
    3. 向证券监管部门申报
    将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。
    向深、沪证交所申报分两种情况:
    若转让不超过总股本30%,仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。
    若转让超过总股本30%,则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
    4. 上市公司收购申报程序
    公告:当获得证券管理部门批准后,应在指定的报纸上进行公告。
    过户:法律意义上讲,股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后,双方应该去证券登记公司办理过户登记。
    企业重建
    1. 管理整合
    改组董事会及管理层
    文化融合
    制度整合
    人力资源问题
    部门机构调整
    2.战略协同
    调整公司经营战略
    收购方结合重组调整经营战略
    ①确立上市公司作为重组方发展的地位;
    ②优良资产注入上市公司,转移不良资产;
    ③合理处理上市公司的业务与资产。
    确立上市公司经营战略
    ①注重公司专业形象,提高净资产收益率;
    ②注意避免同业竞争。
    重构公司核心优势
    选择和突出产品的竞争优势,扩大生产规模,降低成本开支,或加强技术开发、市场营销。
    组织现金流
    对原有资产保留经营或出售,投资建设新利润增长点,包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。
    周期一般是18~23个交易日
    全文
    12 2018-07-13
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企业重组流程是怎样的呢
1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定。2、提出可行性报告形成决议。3、召开职代会征求双方职工的意见。4、达成兼并意向性议。5、提供优惠政策的,提出审查意见。6、对兼并作出决定。7、特殊行业的兼并的审批。8、签署兼并协议。9、工商登记税务登记等有关手续。10、进行验收,完成兼并。
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公司经营
大型货车违章会受到怎样的处罚
[律师回复] 解析:
依照现行法规,货车超长将被处以罚款金额在20至200元之间,同时驾驶证会扣除相应分数。
具体来说,依据相关法律条款,驾驶员驾驶机动车辆时所载货物的长度、宽度以及高度若超出规定范围,将会被一次性记取1分。
值得注意的是,机动车载物不能超过机动车行驶证上所注明的载重量,并且装载长度、宽度都不得超出车厢。
此外,还需要遵守以下规定:
(1)对于重型及中型载货汽车以及半挂车而言,其载物高度自地面起不得超过4米,而载运集装箱的车辆则不得超过4.2米;
(2)对于其他载货的机动车,其载物高度自地面起不得超过2.5米;
(3)摩托车载物时,其高度自地面起不得超过1.5米,且长度不得超出车身0.2米。
两轮摩托车载物宽度左右各不得超出车把0.15米;
三轮摩托车载物宽度则不得超过车身。
至于载客汽车,除了车身外部的行李架和内置的行李箱之外,不得载货。
载客汽车行李架载货时,其高度自车顶起不得超过0.5米,自地面起不得超过4米。
法律依据:
《道路交通安全违法行为记分管理办法》第十二条
机动车驾驶人有下列交通违法行为之一,一次记1分:
(一)驾驶校车、中型以上载客载货汽车、危险物品运输车辆在高速公路、城市快速路以外的道路上行驶超过规定时速百分之十以上未达到百分之二十的;
(二)驾驶机动车不按规定会车,或者在高速公路、城市快速路以外的道路上不按规定倒车、掉头的;
(三)驾驶机动车不按规定使用灯光的;
(四)驾驶机动车违反禁令标志、禁止标线指示的;
(五)驾驶机动车载货长度、宽度、高度超过规定的;
(六)驾驶载货汽车载物超过最大允许总质量未达到百分之三十的;
(七)驾驶未按规定定期进行安全技术检验的公路客运汽车、旅游客运汽车、危险物品运输车辆以外的机动车上道路行驶的;
(八)驾驶擅自改变已登记的结构、构造或者特征的载货汽车上道路行驶的;
(九)驾驶机动车在道路上行驶时,机动车驾驶人未按规定系安全带的;
(十)驾驶摩托车,不戴安全头盔的。
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上市公司重大资产重组流程是什么?
首先是收购股权,分协议转让和场内收购;其次是换壳,即资产置换。第二阶段资产置换及企业重建宣传与公关:对中国证监会、所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。
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公司经营
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上市公司重大资产重组流程是什么
关于上市公司重大资产重组流程有:并购重组的审核流程有:受理;初步审核;反馈会;实施反馈;审核会;并购委员会会议;并购委员会审核实施情况;审核并存档。八个流程。
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公司经营
劳动仲裁庭审程序过程复杂吗
[律师回复] 解析:
在案件开庭审理期间,仲裁员将会宣读仲裁庭的纪律规则,明确告知各方当事人的权益以及应承担的责任和义务。
若有任何一方当事人希望申请回避,也必须在这个阶段向仲裁庭提出申请。
在仲裁庭展开调查工作的时候,首先由申请人一方当事人宣读其申诉书,并对其中内容进行补充或修改。
随后,双方当事人将按照顺序依次提交相关证据材料,并进行交叉质证。
在仲裁庭的辩论环节中,双方当事人将针对争议焦点问题阐述各自的观点和立场。
当所有程序都已完成之后,如有可能通过调解解决纠纷,则由仲裁员负责组织调解;
否则,仲裁庭将依法作出裁决。
最后,经过对笔录的审查确认无误后,仲裁庭便可宣布闭庭。
法律依据:
《劳动争议调解仲裁法》第三十一条
劳动争议仲裁委员会裁决劳动争议案件实行仲裁庭制。
仲裁庭由三名仲裁员组成,设首席仲裁员。
简单劳动争议案件可以由一名仲裁员独任仲裁。
《劳动争议调解仲裁法》第四十二条
仲裁庭在作出裁决前,应当先行调解。
调解达成协议的,仲裁庭应当制作调解书。
调解书应当写明仲裁请求和当事人协议的结果。
调解书由仲裁员签名,加盖劳动争议仲裁委员会印章,送达双方当事人。
调解书经双方当事人签收后,发生法律效力。
调解不成或者调解书送达前,一方当事人反悔的,仲裁庭应当及时作出裁决。
快速解决“劳动纠纷”问题
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检察院立案监督程序期限是多久
[律师回复] 解析:
中国之法院未设定检察院立案监督之期限限制。
检察院立案监督之含义系指,人民检察院如认为公安机关对于应立案侦查之案件未能及时立案侦查,或是被害人认为公安机关对于应立案侦查之案件未予立案侦查,则可向人民检察院提出申诉,此时人民检察院便应请求公安机关说明不予立案之缘由。
何谓刑事立案监督?刑事立案监督乃是人民检察院对于公安机关本应立案却未予依法立案之外,亦或不应立案而加以立案之案件及其立案行为之合法性进行法律监督。
首先,刑事立案监督可被视为一种司法救济机制,而非刑事立案程序中所必需之法定监督。
虽然刑事立案主体依法拥有刑事立案权,然而此项权利实则附带了诸多条件,必须在司法公正的基础上得以实施。
一旦刑事立案活动可能导致司法不公的情况发生,此项权利便会受到刑事立案监督权的制约,而检察机关将会依法提供司法救济以纠正此种状况。
其次,从刑事立案监督之宗旨观点出发,其旨在纠正刑事立案主体在刑事立案活动中出现的司法不公现象,确保证刑事立案活动的正确与合法运行。
再者,刑事立案监督还具备强制性质。
由检察机关签发之《要求说明不立案理由通知书》及《通知立案书》具备强制性及明确性,不经审核或复议,刑事立案主体必须按照规定及时履行职责,否则即构成违法。
最后,刑事立案监督不仅涵盖依据刑事实体法进行的实体监督,同时也包含依据刑事程序法进行的程序监督。
其中,实体监督主要针对刑事立案条件等方面的法律监督;
而程序监督则主要涉及对刑事立案程序是否规范以及管辖等问题的法律监督。
法律依据:
《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十三条
人民检察院认为公安机关对应当立案侦查的案件而不立案侦查的,或者被害人认为公安机关对应当立案侦查的案件而不立案侦查,向人民检察院提出的,人民检察院应当要求公安机关说明不立案的理由。
人民检察院认为公安机关不立案理由不能成立的,应当通知公安机关立案,公安机关接到通知后应当立案。
第一百一十三条
人民检察院认为公安机关对应当立案侦查的案件而不立案侦查的,或者被害人认为公安机关对应当立案侦查的案件而不立案侦查,向人民检察院提出的,人民检察院应当要求公安机关说明不立案的理由。
人民检察院认为公安机关不立案理由不能成立的,应当通知公安机关立案,公安机关接到通知后应当立案。
帮信罪23万流水严重吗
[律师回复] 解析:
1、鉴于协助信息网络活动罪中涉及流水20万元的情况,我们可以明确地说,这属于情节较为严重的范畴。
依据现行法律法规,如若支付结算金额高于或等于20万元,即可被认定为是"情节严重"。
因此,在这种情况下,20万元的流水已达可以依法定罪的门槛。
2、根据相关法律条文,如果行为人明知他人正在利用信息网络进行犯罪活动,却依然为其提供互联网接入、服务器托管、网络存储、通讯传输等技术支持,或者提供广告推广、支付结算等方面的帮助,且情节严重者,将面临三年以下有期徒刑或者拘役的刑罚,同时还可能被处以罚金。
法律依据:
《中华人民共和国刑法》第二百八十七条之二
明知他人利用信息网络实施犯罪,为其犯罪提供互联网接入、服务器托管、网络存储、通讯传输等技术支持,或者提供广告推广、支付结算等帮助,情节严重的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金。
单位犯前款罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依照第一款的规定处罚。
有前两款行为,同时构成其他犯罪的,依照处罚较重的规定定罪处罚。
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法利用信息网络、帮助信息网络犯罪活动等刑事案件适用法律若干问题的解释》第十二条
明知他人利用信息网络实施犯罪,为其犯罪提供帮助,具有下列情形之一的,应当认定为刑法第二百八十七条之二
第一款规定的“情节严重”:
(一)为三个以上对象提供帮助的;
(二)支付结算金额二十万元以上的;
(三)以投放广告等方式提供资金五万元以上的;
(四)违法所得一万元以上的;
(五)二年内曾因非法利用信息网络、帮助信息网络犯罪活动、危害计算机信息系统安全受过行政处罚,又帮助信息网络犯罪活动的;
(六)被帮助对象实施的犯罪造成严重后果的;
(七)其他情节严重的情形。
实施前款规定的行为,确因客观条件限制无法查证被帮助对象是否达到犯罪的程度,但相关数额总计达到前款第二项至第四项规定标准五倍以上,或者造成特别严重后果的,应当以帮助信息网络犯罪活动罪追究行为人的刑事责任。
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企业重组流程
是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置,构建新的生产经营模式,使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程,以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况,强化企业在市场上的竞争能力,推进企业创新。
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公司经营
房产借贷抵押的流程是怎样的
[律师回复] 解析:
房屋抵押贷款流程如下:
首先,借款人需要在银行开设活期储蓄账户作为贷款的基础;
其次,根据贷款需求,申请人需提前备妥相关申请材料;
再次,与银行进行面谈和协商签约,这一过程通常被称为“面签”;
然后,银行对提交的贷款申请进行整理审查,即所谓的“报卷和审批”阶段;
接着,银行会向借款人通报审批结果,同时与借款人商定借款合同条款;
接下来,借款人需前往建设委员会办理房产抵押登记事宜;
经过以上步骤,建设委员会将会出具相应的他项权证明;
若有必要,还需按照实际情况办理保险以及公证等手续;
最后,银行会将发放的贷款款项直接划入合同中所规定的指定账户内。
法律依据:
《贷款通则》第二十五条
借款人需要贷款,应当向主办银行或者其他银行的经办机构直接申请。
借款人应当填写包括借款金额、借款用途、偿还能力及还款方式等主要内容的《借款申请书》并提供以下资料:
一、借款人及保证人基本情况;
二、财政部门或会计(审计)事务所核准的上年度财务报告,以及申请借款前一期的财务报告;
三、原有不合理占用的贷款的纠正情况;
四、抵押物、质物清单和有处分权人的同意抵押、质押的证明及保证人拟同意保证的有关证明文件;
五、项目建议书和可行性报告;
六、贷款人认为需要提供的其他有关资料。
快速解决“债权债务”问题
当前5908位律师在线
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军人离婚审批的流程是怎样的
[律师回复] 解析:
军队人员离婚的相关流程包括:
首先,军人所属部队的政治组织应根据具体情况开展相应的调解工作;
若符合《中华人民共和国民法典》所规定的离婚条件且已获得配偶的明确同意,政治机关方可开具证明文件以示批准离婚,然后夫妇二人共同前往地方民政部门办理正式离婚手续;
其次,如果军事人员坚持要求离婚,但其配偶坚决反对,部队可以请求对方所在单位或者当地相关部门协助调解,若调解无果,政治机关将开具证明文件,以便当事人能够向法院提起离婚诉讼。
值得注意的是,在这两种情况中,“调解”并非强制性环节,而是根据实际情况和需要来决定是否进行。
此外,第一种情况中的“政治机关方可出具证明同意离婚”意味着该证明文件是对离婚申请的批准;
而第二种情况中的“政治机关出具证明”则表示该证明文件并非针对离婚申请的批准,而是关于调解过程及结果的说明。
法律依据:
《中华人民共和国民法典》第一千零七十九条
夫妻一方要求离婚的,可以由有关组织进行调解或者直接向人民法院提起离婚诉讼。
人民法院审理离婚案件,应当进行调解;
如果感情确已破裂,调解无效的,应当准予离婚。
有下列情形之一,调解无效的,应当准予离婚:
(一)重婚或者与他人同居;
(二)实施家庭暴力或者虐待、遗弃家庭成员;
(三)有赌博、吸毒等恶习屡教不改;
(四)因感情不和分居满二年;
(五)其他导致夫妻感情破裂的情形。
一方被宣告失踪,另一方提起离婚诉讼的,应当准予离婚。
经人民法院判决不准离婚后,双方又分居满一年,一方再次提起离婚诉讼的,应当准予离婚。
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并购重组的运作,并购重组的基本流程
并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。流程1、公司并购的准备阶段2、公司并购的实施阶段,并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。
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公司经营
破产重组和破产重整的区别是什么
[律师回复] 解析:
破产重组与破产重整并非同义词,两者存在本质差异。
重整与重组二者在含义领域的不同之处在于:
重组虽常被称为非严格意义上的法学术语,但实际上它是社会公知范畴内广泛认可的术语(言下之意即为,法律体系中并未对重组行为做出明确规定)。
约定俗成的“资产重组”通常涵盖以下四种常见情况:
(1)企业间的收购兼并;
(2)股权的转让交易;
(3)资产的剥离处理;
以及
(4)资产的置换操作。
而重整则是一个严谨的法律概念,其内涵、程序、效率及结果等方面皆受到相关法律法规的严格规范。
相较之下,重组由于缺乏法律框架的约束,股东与债权人之间的协商过程完全基于自愿原则,不存在任何强制性因素。
例如,谈判的时间安排、债权人的清偿比例等具体事项,均可由各方自行决定,不受法律约束。
法律依据:
《中华人民共和国企业破产法》第七十条
债务人或者债权人可以依照本法规定,直接向人民法院申请对债务人进行重整。
债权人申请对债务人进行破产清算的,在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前,债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人,可以向人民法院申请重整。
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