吸收合并

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

(4)合并形式;……

甲方： 乙方：

法定代表人(授权代表)： 法定代表人(授权代表)：

住址： 住址：

本协议于 2012 年 月 日于 签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方……

被合并企业会计处理的一般原则

(一)非持续经营原则

持续经营，是指在可以预见的将来，企业将会按当前的规范和状态持续经营下去，不会停止或大规模削减业务。在企业被撤并时，这一基本前提已不复存在，因此必须改变持续经营核算原则，对于预提、待摊的之类跨期摊配费用，应立即予以核销，其他以企业持续经营为前提的项目处理规范，也必须随之变更处理原则。

(二)尽可能与企业所得税处理规范相衔接的原则

1.《企业所得税法》规定：企业在年度中间终止经营活动，应当以实际经营期为一个纳税年度申报纳税;企业依法清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度申报纳税。会计上应与上述规范相……

依据公司法第173条第2款，一个公司吸收其他公司称为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

优势简介

由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式, 这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。

根据《关于整顿场外非法股票交易方案的通知》的精神, 鼓励上市公司与行业相同或相近的、资产质量好、有发展前景的、在非法设立的证券交易所挂牌交易的企业实施吸收合并,以达到优势互补……

吸收合并公告

经公司股东会决议，A公司拟吸收合并B公司，根据有关法律、法规的规定，A公司和B公司的有关债权债务均由合并后的A公司承继，请债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本次公告之日起四十五日内，可以要求原公司清偿债务或者提供相应的担保。公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。

特此公告!

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地址：

A公司(或B公司)……

吸收合并公告

(仅供参考)

经公司股东会决议，A公司拟吸收合并B公司，根据有关法律、法规的规定，A公司和B公司的有关债权债务均由合并后的A公司承继，请债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本次公告之日起四十五日内，可以要求原公司清偿债务或者提供相应的担保。公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。

特此公告!

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地址：……

合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企……