王XX与张家港市XX公司合同纠纷二审民事判决书

上诉人(原审原告）：王XX，男，1958年8月20日出生，住台湾高雄县。

委托诉讼代理人：王XX，上海市XX律师。

委托诉讼代理人：钱X，太仓市城厢法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审被告）：张家港市XX公司，住所地江苏省张家港经济开发区北环路北XX（杨舍镇范XX）。

法定代表人：许X，该公司董事长。

委托诉讼代理人：卞XX，江苏XX律师。

上诉人王XX因与被上诉人张家港市XX公司（以下简称XX公司）合作合同纠纷一案，不服昆山市人民法院（2016）苏0582民初2944号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12日5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

王XX上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审；本案及一审诉讼费用由XX公司承担。事实与理由：1、本案案由有误，本案诉请为确认双方签订的《合作经营合同》及补充协议无效，属于确认合同无效纠纷。2、一审法院判决文书不符合规定。一审法院对于上诉人王XX提交的证据没有阐明观点，也没有总结双方的争议焦点，说理部分寥寥几句，未阐明不支持诉讼请求的理由。根据合同法第52条对于无效合同的规定，双方合作的项目属于电镀行业，不符合国家产业政策，明显违反了《太湖流域管理条例》第28条的规定。为了进一步证明这一观点，上诉人王XX向一审法院申请向张家港市发展和改革委员会调查该项目是否为不符合产业政策的项目。但一审法院对案件结果产生重大影响的情况不予调查，置之不理。

XX公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律准确，请求维持原判。

王XX向一审法院起诉请求：1、确认双方之间的合作经营合同及补充协议无效；2、XX公司返还25万元；3、XX公司赔偿王XX投资款XXX元；4、本案诉讼费由XX公司承担。

一审法院认定事实：2014年8月25日，XX公司（甲方）与王XX（乙方）签订《合作经营合同》一份，合同主要内容有：合作项目为铝制品阳极氧化生产车间，合作期间双方以甲方的名义对外经营；合作年限为10年；出资及盈亏分配为甲方投入人民币100万元，占30%股份，乙方投入阳极氧化生产线及配套设施，占70%股份，利润分配和亏损分担均按照双方的出资比例确定；合作经营期间，甲方保证阳极氧化生产许可和排污许可的有效性，同时甲方保证污水处理设备的正常运行和保养，以保证合作项目的正常运行；甲方将位于张家港市XX的厂房租赁给合作项目使用并提供水、电等配套设施；合作期间如遇政府拆迁或政策性关停，除乙方投入阳极氧化生产线及配套设施归乙方所有以外，合作项目涉及的拆迁补偿全部归甲方所有。

2015年5月4日，XX公司（甲方）与王XX（乙方）签订《补充协议》，主要内容为：“一、双方协商一致同意从2015年5月1日起解除2014年8月25日签订的《合作经营合同》；二、《合作经营合同》中甲方出资100万元作为乙方向甲方的借款，加上乙方借款10万元，共110万元，自2015年6月1日起，乙方每月归还5万元……；三、租赁期间，该项目下的资产转归乙方所有，合作经营期间产生的债权债务归乙方所有……”。

张家港市环境保护局于2016年1月11日向XX公司出具张环罚字[2016]1号《行政处罚决定书》，认定XX公司未经环保审批于2014年9月擅自在杨××镇东XX建设一条铝氧化生产线，并于2014年10月投入生产，决定处罚款15万元。

王XX认为铝制品阳极氧化生产属电镀行业，《合作经营合同》的合作项目违反了2011年11月1日起开始施行的《太湖流域管理条例》第二十八条“禁止在太湖流域设置不符合国家产业政策和水环境综合治理要求的造纸、制革、酒精、淀粉、冶金、酿造、印染、电镀等排放水污染的生产项目，现有的生产项目不能实现达标排放的，应当依法关闭”相关规定，应属无效。

XX公司认可铝制品阳极氧化属电镀行业，但认为根据《太湖流域管理条例》确定《合作经营合同》无效缺乏法律依据，主张合同无效应当是违反相应国家法律强制性规定，《补充协议》已约定将《合作经营合同》解除，并且将相应的出资款转换为借款，王XX主张的损失缺乏依据。

一审法院认为，双方当事人于2015年5月14日签订的《补充协议》是双方的真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效，双方均应按协议约定享有权利、履行义务。根据《补充协议》约定，双方已将2014年8月25日签订的《合作经营合同》协商解除，并对合同解除后双方的权利、义务重新进行了分配，按照该协议，项目下的资产转归王XX所有，XX公司出资的100万元作为王XX对XX公司的借款，王XX现要求确认《合作经营合同》、《补充协议》无效，XX公司赔偿投资金XXX元并返还250000元缺乏法律及事实依据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条等相关规定，判决：驳回王XX的诉讼请求。案件受理费27467元，由王XX负担。

二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定与一审法院认定事实一致。

本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。本案双方当事人签订《合作经营合同》，合作经营铝制品阳极氧化生产车间，该合同并不存在违反法律、法规禁止性规定的情形。张家港市环境保护局以XX公司未经环保审批而作出的行政处罚，以及王XX援引的《太湖流域管理条例》，均可能影响《合作经营合同》的实际履行，但未涉及法律、法规的禁止性规定，并不因此导致《合作经营合同》的无效后果。在2015年5月4日《补充协议》签订后，双方对于《合作经营合同》的权利义务重新进行了约定，《补充协议》已部分实际履行。在此情况下，王XX再次要求确认《合作经营合同》、《补充协议》无效，理由不能成立。

综上，王XX的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费27467元，由上诉人王XX负担。

本判决为终审判决。

审判长　　柏宏忠

审判员　　管　丰

审判员　　丁　兵

二〇一七年二月二十八日

书记员　　姚XX