中山市*得机械与中山市*章五金、梁X胜买卖合同纠纷一审

法定代表人：吴XX，职务总经理。

委托诉讼代理人：李桂英，广东XX律师。

委托诉讼代理人：李XX，广东XX律师。

被告：中山市XX公司，住所地广东省中山市东凤XX。

法定代表人：梁XX（已故）。

委托诉讼代理人：黄XX，广东XX律师。

委托诉讼代理人：李XX，广东XX律师。

被告：梁X胜，男，1974年12月27日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。

被告：梁X胜，男，1980年12月5日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。

被告：梁X梨，女，1973年1月10日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。

被告：梁XX，女，1978年12月15日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。

上述四被告共同委托诉讼代理人：潘XX，广东XX律师。

上述四被告共同委托诉讼代理人：刘XX，广东XX律师。

原告中山市*得机械（以下简称*得公司）诉被告中山市XX公司（以下简称*XX公司）、梁X胜、梁X*、梁X梨、梁XX买卖合同纠纷一案，本院2017年1月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年3月24日、5月22日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人李XX、李桂英与被告*XX公司委托诉讼代理人李XX及与被告梁XX、梁X胜、梁X*、梁X梨、梁XX共同委托诉讼代理人潘XX均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称，2016年7月26日原告与被告*XX公司签订《报价/销售合同书》，约定被告XX公司从原告处购买开式固定台压力机一台，规格J21-80T,价格72000元（不含税），首付定金30%，余款每月支付16800元，三个月内付清货款。2016年8月14日原告按时送货给被告*XX公司，*XX公司收货并支付21600元定金。此后被告*XX公司正常使用机械，但不按合同约定及时足额支付货款，截止起诉之日被告*XX公司仍欠原告货款50400元。被告*XX公司是自然人独资有限公司，梁XX是XX公司的法定代表人及唯一股东，梁XX不能证明*XX公司的财产独立于自身财产，应对*XX公司的债务承担连带责任。为此原告诉至法院，要求判令*XX公司、梁XX向原告支付货款50400元及逾期利息（以50400元为基数，按每月2%的标准自2016年9月15日计算至清偿之日止）。诉讼中，原告以梁XX已死亡为由，要求追加梁XX法定继承人梁X胜、梁X*、梁X梨、梁XX作为被告。庭审中原告补充事实为2016年8月29日双方再签署两台设备的合同总价值为18500元。

被告*XX公司答辩称，确认被告欠原告货款，但不是原告所说的50400元，在2016年11月15日被告方偿还15000元货款，目前尚欠35400元。

被告梁X胜、梁X*、梁X梨、梁XX共同答辩称，被告不清楚梁XX生前成立*XX公司，在梁XX死后也没有继承任何的财产，四名被告作为继承人应该在财产份额内承担责任；根据原告提供的证据，其中一份销售合同签订在梁XX死亡之后，因此被告*XX公司实际并没有由梁XX实际管理，被告*XX公司作为独立的主体，有能力独资承担责任，本案货款应该由被告*XX公司承担。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据及事实，本院认定如下：

*XX公司是梁XX2015年10月23日设立的自然人独资公司；2016年8月15日梁XX死亡，梁XX妻子谢X娟于2009年4月6日死亡，梁XX生前共育有子女四名分别为梁X胜、梁X*、梁X梨、梁XX；被告梁X胜、梁X*、梁X梨、梁XX确认梁XX父母业已过世。

2016年7月26日原告与被告*XX公司签订《报价/销售合同书》，约定由*得公司向被告*XX公司提供一台开式固定台压力机，单价为72000，并约定首付定金30%，余款每月支付16800元，三个月内付清；同时合同载明需方联系人为谢XX，电话为138××××0361；合同下方需方处显示盖有*XX公司公章及梁XX个人私章。

2016年8月14日原告向*XX公司送货，并在送货单上载明客户为*XX公司、联系人为谢XX，客户签收处显示有吕*漆签名。被告方确认已收取该送货单上载明的开式固定台压力机。

原告称2016年8月29日与*XX公司签订合同并向其供应两台合计价值18500元的设备，为此原告提供2016年8月29日《报价/销售合同书》及同日的送货单予以佐证。经查，原告提供的2016年8月29日《报价/销售合同书》，载明需方为*XX公司、供方为*得公司、机器设备两台，合计价款为18500元，合同下方需方名称处即负责人处均显示手写为*章；2016年8月29日送货单载明设备名称、价款与同日《报价/销售合同书》约定的一致，客户签收处显示签有“梁XX”。原告称合同及送货单上的签名都是谢XX本人所写，并认为谢XX构成表见代理，故被告*XX公司应当付款；被告确认谢XX曾是*XX公司员工，但现已离职，故无法确认是否为谢XX所书写；同时不确认2016年8月29日合同、送货单是被告方签订，故也不同意付款。

手机号码138××××0361注册的微信号与原告方人员聊天记录显示，原告方向其发送对账单，该对账单含2016年8月29日合同载明的款项，并称：“谢总：您好！这是我司的对账单，请帮忙安排一下货款。谢谢。”2016年10月15日对方回复称：“好的。”

双方确认被告*XX公司支付定金21600元，2016年8月30日支付4000元、2016年11月15日付款15000元。原告方称4000元是被告方支付2016年8月29日合同的定金，而15000元是支付该合同的余款；被告方则不确认与原告方存在第二份合同，故认为所有款项均是支付2016年7月26日合同的款项。

本院认为，原告与被告*XX公司2016年7月26日签订的《报价/销售合同书》，系双方当事人真实意思表示，内容也未违反法律、行政法规强制性规定，依法应属有效，双方当事人均应按合同约定履行各自义务。

关于2016年8月29日《报价/销售合同书》、送货单对于被告*XX公司是否构成表见代理的问题。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案中，2016年7月26日《报价/销售合同书》虽载明*XX公司联系人为谢XX，但合同下方需方处盖有XX公司公章及梁XX个人私章，可见XX公司并未授予谢XX签订合同的权利，故原告方主张其有理由相信谢XX有代理权不能成立，因此其称2016年8月29日《报价/销售合同书》、送货单是谢XX代为签订，并构成表见代理的主张，于法无据，本院不予支持。现XX公司对该份合同不予追认，故该合同对*XX公司不发生法律效力，因此原告要求*XX公司承担该合同约定的货款清偿责任，于法无据，本院不予支持。

原告方确认被告*XX公司先后支付货款21600元、4000元、15000元，故被告*XX公司尚应向原告支付货款31400元。关于原告主张的逾期利息损失，因被告方迟延付款导致原告存在实际利息损失，因此被告应自逾期之日起按中国人民银行同期同类逾期贷款利率向原告分段支付利息损失至清偿之日止（其中12800元自2016年9月14日起计算、16800元自2016年10月14日起计算、1800元自2016年11月14日起计算）。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”现被告方并未提供任何证据证实梁XX的资产独立于被告*XX公司的资产，因此梁XX作为被告*XX公司的股东应当对被告*XX公司的上述债务承担连带清偿责任。

关于原告要求梁X胜、梁X*、梁X梨、梁XX承担责任的主张。本院认为，被告梁X胜、梁X*、梁X梨、梁XX作为梁XX子女，在梁XX死亡后，即发生继承。根据《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款规定：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。”据此，本案中被告梁X胜、梁X胜、梁X梨、梁XX作为梁XX的继承人应在其继承的梁XX的遗产实际价值范围内对上述债务承担清偿责任。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第四十九条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：

一、被告中山市XX公司于本判决生效之日立即向原告中山市XX公司清偿货款31400元及逾期付款利息损失（逾期付款利息损失按中国人民银行同期同类逾期贷款利率向原告分段支付至清偿之日止，其中12800元自2016年9月14日起计算、16800元自2016年10月14日起计算、1800元自2016年11月14日起计算）；

二、被告梁X胜、梁X*、梁X梨、梁XX在继承梁XX遗产实际价值范围内对上述第一项中山市XX公司之债务承担清偿责任；

三、驳回原告中山市XX公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1060元，由原告负担400元，五被告负担660元（其中被告梁X胜、梁X*、梁X梨、梁XX在继承梁XX遗产实际价值范围内负担，该款原告已缴纳，五被告应于本判决生效之日起七日内直接向原告支付，本院不另收退)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。

审判长　　谭凯航

审判员　　阮XX

审判员　　马孟秋

二〇一七年八月二十日

书记员　　张艺达

苏嘉俊