帮助股东维护知情权，对公司全面查账

　　上海市嘉定区XX

　　民 事 判 决 书

　　(2019)沪0114民初11218号

　　原告：上海某1投资管理有限公司，住所地上海市静安区。

　　法定代表人：丁X，该公司总经理。

　　委托诉讼代理人：张XX、牛俊英，北京XX律师。

　　被告：上海某2网络科技有限公司，住所地上海市嘉定区。

　　法定代表人：沈XX，该公司执行董事。

　　委托诉讼代理人：盛X某，女。

　　原告上海某1投资管理有限公司与被告上海某2网络科技有限公司间股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，依法适用简易程序，于2019年8月6日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张XX、牛俊英、被告法定代表人沈XX及委托诉讼代理人盛X某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告提供自2016年12月7日起至判决生效之日止的公司章程(含章程修正案)、董事会会议决议及/或执行董事的决定、监事会会议决议、财务会计报告供原告及受原告委托的会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员(以下简称专业人士)查阅、复制;2、被告提供自2016年12月7日起至判决生效之日止的公司会计账簿及会计凭证供原告及受原告委托的专业人士查阅;3、被告提供自2018年7月1日起至判决生效之日止每个月的业务进度报告供原告及受原告委托的专业人士查阅、复制。事实及理由：2018年6月18日，原告、被告及其法定代表人沈XX、案外人XX公司、赵X、张X1、张2共同签署了《关于上海某2网络科技有限公司之投资协议》(以下简称《投资协议》)，约定原告向被告投资100万元认购被告增资并取得被告增资后的5%股权。《投资协议》第5.3条约定，原告享有对被告经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得被告财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，包括但不限于管理账目、财务报表、薪酬预算(自《投资协议》签订次月起12个月)、每月业务进度报告等资料。2018年6月29日，原告向被告实际出资100万元。2018年10月30日，被告完成增资相应的工商变更登记，原告系被告的股东，持有被告5%股权。因被告未向原告提供财务会计报告、财务会计账簿、业务进度报告等资料，致使原告无法获知被告的运营及财务状况。2019年3月1日，原告致函被告，要求行使股东知情权，查阅、复制相关材料，但被告拒不提供该些材料。为维护原告合法权益，故诉至法院。

　　被告辩称，第一，针对第一、第二项诉请，因原告于2019年2月28日致函被告要求查账，故被告同意原告查阅自2019年3月1日起的相应材料;第二，不同意第三项诉请，查阅、复制业务进度报告不属于股东知情权的范围;第三，原告于2018年6月30日向被告投资，2018年6月30日之前被告的经营与原告无关，原告无权查阅和复制相关材料，且原告曾通过口头及书面方式要求解除《投资协议》及返还投资款，被告无法确认原告的真实目的。

　　经审理查明如下法律事实：

　　被告于2016年12月7日经核准设立，现注册资本125万元，原告于2018年10月30日经工商变更登记为被告股东，持股比例5%(对应出资额6.25万元)。沈XX任法定代表人兼执行董事。

　　2018年6月18日，原告作为本轮投资人(甲方)，被告作为乙方，沈XX、赵X、张X1、张2、XX公司作为创始股东(丙方)，三方签订《投资协议》，第1.1条约定：“各方同意，本轮投资人按照公司投后估值2,000万元(人民币，下同)向公司投资100万元(“投资款”)，其中6.25万元计入公司注册资本，剩余93.75万元计入公司资本公积，本轮投资人将获得公司增资后5%的股权……”第1.3条约定：“各方一致同意，本次增资完成后，工商显示的公司股东及股权结构如下：沈XX(认缴出资额65万元，出资比例52%)……上海某1投资管理有限公司(认缴出资额6.25万元，出资比例5%)……”第2.2约定：“本轮投资人应依照本协议的约定，在第2.1条约定的条件满足后10个工作日内全额支付投资款……”第3.2条约定：“各方应提供所有必要的协助并尽最大商业努力，在最短的时间内完成工商变更登记(以取得新发的《营业执照》为准)。如在本协议签署后的1个月内，或者此后各方书面同意的日期内，公司未能取得登记机关新发的《营业执照》，则本轮投资人有权以书面形式通知公司和丙方解除本协议，任何一方不得根据本协议向本轮投资人提出任何性质的索赔。”第5.3条约定：“信息知情权：本轮投资人享有对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供给本轮投资人以下资料和信息，或者应本轮投资人的要求尽量提供其它统计数据、其它财务和交易信息：(1)每日历季度最后一日起30日内，提供季度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表;(2)每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理账;(3)每日历年度结束后90日，提供公司每季度的酬薪预算;(4)每日历年度结束后120日，提供公司年度合并审计账;(5)公司向其他股东提供的信息……各方同意，从本协议签署日的下一个月开始后的12个月内，公司必须于每个月结束后的10日内向本轮投资人提供一个业务进度报告……”

　　2018年10月12日，原告致函被告，明确因被告尚未完成工商变更也未取得登记机关新发的《营业执照》，原告依约要求与被告解除《投资协议》，并要求被告在2018年10月20日前退回原投资款100万元。

　　2019年2月28日，原告致函被告，表示为全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权，请求被告提供：1、自2016年12月7日成立至今的公司章程(含章程修正案)、董事会会议决议及/或执行董事的决定、监事会会议决议和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利率分配表、纳税申报表)供原告及查阅、复制;2、自2016年12月7日成立至今的公司会计账簿(含总账、序时账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账交易明细等)供原告查阅;3、根据《投资协议》第5.3条的约定提供自2018年7月1日至今每个月的业务进度报告供原告查阅、复制。但至今原告未查阅或复制所请材料。

　　审理中，被告确认如原告诉讼请求得到支持，其提供查阅、复制地点为上海市长宁区XXXXX弄XXX号XXX室。

　　以上事实，由档案机读材料、《投资协议》、告知函、关于申请查阅相关资料的函、快递凭证以及当事人陈述为证，本院予以确认。

　　本院认为，股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利，是股东了解公司经营情况，保障股东合法权益的重要手段，在公司未能充分举证股东行使知情权存在不正当目的、有损公司利益的情况下，其权利内容不应予以减损。第一，针对原告的第一、第二项诉请，虽然原告曾向被告交付案涉《告知函》要求解除《投资协议》，但原告已于2018年10月30日经工商变更登记为被告股东且该股东身份延续至今，经法庭询问，原告明确表示认可自身股东身份，故本院认定作为被告股东，原告依法享有知情权。对于被告辩称原告无权查阅2019年3月1日之前的公司所有材料的意见，缺乏法律依据，本院不予采信。现原告已依法向被告寄送要求行使股东知情权的函件，即原告已履行了查阅会计账簿的前置申请义务。故原告的第一、第二项诉请，与法有据，本院予以支持。第二，针对原告的第三项诉请，超出股东知情权的法定范围，原告亦未举证被告公司章程有此规定，故本院对此项诉请不予支持。此外，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故原告要求委托律师、会计师辅助查阅上述材料，具有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

　　一、被告上海某2网络科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海某1投资管理有限公司提供被告上海某2网络科技有限公司自2016年12月7日起至判决生效之日止的公司章程(含章程修正案)、执行董事的决定、监事会会议决议、财务会计报告供原告上海某1投资管理有限公司查阅和复制;

　　二、被告上海某2网络科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海某1投资管理有限公司提供被告上海某2网络科技有限公司自2016年12月7日起至判决生效之日止的公司会计账簿和会计凭证供原告上海某1投资管理有限公司查阅;

　　三、在原告上海某1投资管理有限公司在场的情况下，可以由原告上海某1投资管理有限公司委托的会计师、律师辅助查阅上述第一、第二项文件，查阅、复制地点在上海市长宁区XXXXX弄XXX号XXX室;

　　四、驳回原告上海某1投资管理有限公司其余诉讼请求。

　　本案受理费80元，减半收取40元，由被告上海某2网络科技有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

　　审判员　　周X

　　二〇一九年九月三十日

　　书记员　　王X

　　案情简介：

　　2018年6月，本案原告XX公司按目标公司投后估值2,000万元向目标公司投资100万元，持有目标公司增资后5%股权。按目标公司章程规定，XX公司对目标公司经营管理享有知情权及监督权，有权获取财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，有权向管理层提出建议并听取管理层汇报。但实际上，目标公司创始股东及目标公司未向XX公司提供任何相关信息和资料，导致XX公司对目标公司经营状况一无所知，其余股东权利的行使更是无从谈起。

　　2019年2月，XX公司向目标公司发函，要求行使股东知情权，查阅和复制公司自设立以来的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿和记账凭证。目标公司接函后，一直未予答复，XX公司诉至法院。

　　案件结果

　　经一审法院判决，被告目标公司应提供自2016年×月×日成立起的公司章程、执行董事决定、监事会会议决议、财务会计报告供原告XX公司查阅和复制;提供自2016年×月×日成立起的会计账簿和原始会计凭证供原告XX公司查阅。原告XX公司有权委托律师等专业人士辅助查阅上述文件。

　　律师说法

　　“投资前，被百般忽悠;投资后，便一无所知”恐怕是很多小股东的心中之痛。公司一切事项均由大股东掌控，小股东连知情权都无法保障，又何谈分红权、表决权、选择公司管理人员等权利呢?这种情形，小股东该怎么办?律师提示，此时小股东可先提起知情权诉讼要求全面查账，根据查账结果，进一步追究目标公司、大股东或经营管理层的民事责任及/或刑事责任。