案例详情

公司解散纠纷

  • 公司经营
  • (2020)鲁0522民初1122号

律师价值

委托诉讼代理人
展本良律师
成功解散

案件详情

山东省利津县人民法院
民 事 判 决 书
(2020)鲁0522民初1122号
原告:利津XX公司,住所地:利津县XX。统一社会信用代码:9137XXXX49237416。
法定代表人:王XX,经理。
委托诉讼代理人:展本良,山东XX律师。
被告:东营XX公司,住所地利津县津六路北XX。
统一社会信用代码:9137XXXX2860583Y。
法定代表人:徐X,执行董事兼总经理(已故)。
负责人:尚XX,男,汉族,1979年3月17日出生。
原告利津XX公司与被告东营XX公司(以下简称徐X记公司)公司解散纠纷一案,本院于2020年7月7日立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告利津XX公司的委托诉讼代理人展本良、被告徐X记公司的负责人尚XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
利津XX公司向本院提出诉讼请求:依法判决解散东营XX公司。事实与理由:利津XX公司与徐X均系徐X记公司股东,出资比例为49%、51%,徐X为法定代表人、控股股东、实际控制人,任执行董事兼总经理。徐X于2019年3月25日死亡,其配偶、子女均声明放弃徐X记公司股权继承权,徐X名下的股权无法办理变更登记,亦不能通过其他方式处置,形成徐X记公司控股股东、法定代表人缺位的局面,在徐X死亡至今,徐X记公司无法召开股东会、亦不能做出任何日常生产经营决策,徐X记公司的生产经营活动陷入完全停滞状态,作为经营主体已无法持续经营。徐X记公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,而徐X记公司已无法通过自治方式解决该困境,现利津XX公司穷尽其他途径已无法解决徐X记公司的困局,为维护自身合法权益,特提起本案诉讼。
徐X记公司辩称,对利津XX公司的起诉没有意见,徐X记公司现达到了解散条件。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院依法进行了审查,根据审查确认的证据,认定以下事实:利津XX公司与徐X共同出资设立东营XX公司,公司注册资本100万元,利津XX公司出资49万元、徐X出资51万元,并于2011年3月28日制定了公司章程,股东会决议由股东按照出资比例行使表决权,公司不设董事会,只设执行董事一人,徐X为法定代表人,兼任执行董事。2019年3月25日徐X因病去世,其第一顺序法定继承人为:妻子曲X,子女徐XX、徐X、徐X、徐X,共五人,经利津XX公司与之沟通,该五人均出具证明,同意将徐X在徐X记公司的股权转让给利津XX公司,由利津XX公司自行处理,其本人放弃继承徐X的股份。经依法询问,利津XX公司拒绝接收徐X的股份。
徐X记公司设立后,因徐X在调味料方面的专业技能,由其负责徐X记公司的日常经营,自徐X生病,徐X记公司已实际不再经营,处于停业状态。
本院认为,本案系公司解散纠纷,公司作为市场经济主体,不仅在参与竞争时要遵循市场准入规则,退出市场也要有相应的机制,本案利津XX公司请求解散徐X记公司,应当根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条之规定,审查利津XX公司的主张能否成立。首先,徐X记公司注册资本100万元,利津XX公司出资49万元,占比49%,据此能够确认利津XX公司是代表公司百分之十以上表决权的股东,符合公司法第一百八十二条关于提起公司解散之诉的股东条件;其次,利津XX公司与徐X共同投资设立徐X记公司,现徐X已去世,其法定继承人向利津XX公司明确表示放弃继承并同意转让给利津XX公司,但利津XX公司明确表示不接收上述股份,徐X记公司的人合性基础丧失,公司无法通过召开股东会的方式作出决议和决策,公司组织机构的运行发生障碍,即出现公司管理上的困难;第三,徐X记公司继续存续是否会使利津XX公司利益受到重大损失,从徐X记公司的经营来看,在徐X生病之后,公司就不再实际经营,出现停产情形,形成了“休眠公司”,继续存在于市场无实际意义,利津XX公司的出资目的不能实现,股东权益大幅减损,且利津XX公司作为徐X记公司的法人股东,徐X记公司的现状存在导致其面临企业信誉受损的极大可能性,徐X记公司继续存续将会使其利益受到重大损失;第四,徐X记公司面临僵局的直接原因系股东徐X去世、徐X所持有股份继承人不予接收导致,该僵局无法通过其他途径得到解决。综上,利津XX公司提出的解散徐X记公司的请求,符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条之规定,应予以准许。
依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条之规定,判决如下:
东营XX公司于本判决生效之日解散。
案件受理费100元,由利津XX公司负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,通过山东法院网上立案诉讼服务系统提交上诉材料,并向本院递交上诉状五份,上诉于山东省东营市中级人民法院。
审 判 长  田凤军
人民陪审员  陈翠霞
人民陪审员  綦雪青
二〇二〇年九月二十八日
书 记 员  崔XX


  • 2020-10-28
  • 东营市利津县人民法院
  • 原告
  • 胜诉
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