对方以股权转让目的无法实现为由，要求解除合同，举证证明合同已履行完毕，为当事人赢得案件。

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）沪01民终13065号

上诉人（原审原告）：陈XX，男，1968年6月9日出生，汉族，住浙江省安吉县。

委托诉讼代理人：赵XX，上海XX律师。

被上诉人（原审被告）：罗XX，女，1978年1月16日出生，汉族，住上海市浦东新区。

委托诉讼代理人：黄X，上海市XX律师。

委托诉讼代理人：杨菲非，上海市XX律师。

上诉人陈XX因与被上诉人罗XX股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初25880号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

陈XX上诉请求：依法撤销一审判决，改判支持陈XX一审全部诉讼请求。事实和理由：罗XX一审提交的香港律师公证文书不具有证据效力；工商管理机关并没有备案XXX公司（以下简称XXX公司）股权转让的资料；罗XX不持有XXX公司股权，其无权进行转让；XXX公司的前身Y公司经查询，已经解散；上海XX有限公司（以下简称XXX公司）的注册资本只有人民币10万元，XXX公司的注册资本只有港币10万，股权转让款达人民币70万元，显失公平；陈XX未在相关的法律文件上签字，二审申请笔迹鉴定；罗XX违反股权转让合同的约定，没有交接公司印章、财务资料，导致陈XX的合同目的无法实现。一审判决认定事实不清，应予纠正。

罗XX辩称，股权转让合同书合法有效并已全部履行完毕，陈XX的上诉事由缺乏事实依据，故请求依法驳回上诉，维持原判。

陈XX向一审法院起诉请求：1、判令解除陈XX与上海浦东新区XX街道XX电脑经营部（权利义务由罗XX承继）2015年12月31日签订的《股权转让合同》；2、判令罗XX返还人民币70万元并支付利息人民币72,437.12元；3、判令罗XX赔偿直接损失人民币46,420元；4、诉讼费由罗XX承担。

一审法院认定事实：2015年12月31日，上海浦东新区XX街道XX电脑经营部（甲方，股权转让方）与陈XX（乙方，股权受让方）签订《股权转让合同书》。载明，甲方系XXX公司（目标公司股东一）和XXX公司（目标公司股东二）的实际控制人，甲方将其持有的目标公司股东一100%股权和目标公司股东二100%股权转让给乙方。目标公司是XX公司（以下简称XX公司），其中XXX公司投资比例为25%，XX公司投资比例为75%。甲方将目标公司股东一和股东二的股权100%转让给乙方，并同时将XX公司一同转让给乙方，合计转让价款人民币70万元。甲方同意将其持有的目标公司股东100%的股权转让给乙方，并将按乙方要求将目标公司股东的股权工商变更至乙方或者乙方指定的人的名下，同时将XX公司的法人代表、董事长、董事、监事变更至乙方指定的人员名下。甲方按目标公司对XX公司的认缴注册资本的现状转让目标公司的股权给乙方。乙方于本合同签订后三个工作日内向甲方支付第1笔股权转让款，定金人民币20万元；甲方于乙方支付股权转让款定金交付之日起三个工作日内，按照乙方的要求准备工商登记所需资料，开始办理变更登记手续；甲方完成变更登记后通知乙方，乙方支付甲方第2笔股权转让款人民币30万元；甲方收到乙方第2笔股权转让款后，开始为乙方办理XX公司的剩余认缴（内资）出资到位事宜；甲方完成XX公司的剩余认缴出资（内资）出资到位事宜后通知乙方，乙方支付甲方股权转让尾款人民币20万元，甲方即开始办理资料交接手续。

陈XX按约将人民币70万股权转让款分批支付至上海浦东新区XX街道XX电脑经营部（经营者罗XX）指定的人。

上海浦东新区XX街道XX电脑经营部（经营者是罗XX）于2016年4月14日注销。本案双方当事人均确认，上海浦东新区XX街道XX电脑经营部的权利义务的继受主体是罗XX。

一审法院另查明，2016年1月18日，XXX公司的股东由罗XX变更为孙X（陈XX的配偶）和陈XX。现陈XX夫妇已经持有XXX公司100%的股权。

2016年1月11日，XX公司的法定代表人变更为陈XX；陈XX任董事长兼总经理，孙X、王X任董事。现XX公司的股东为XXX公司和XXX公司。

2018年6月8日，中国委托公证人及香港律师黄新民出具证明书，载明XXX公司已发行股份数为100,000；陈XX现持有股份数量为100,000。

一审审理中，陈XX提交了与案外人的2017年6月至12月的微信聊天记录（每季度均有通过微信转账支付钱款）、2016年1月13日XX公司（陈XX作为代表签字）与案外人的《记账及税务申报代理合同》、付款凭证，证明陈XX向案外人支付了XX公司的财务代理记账费用。罗XX对真实性不予认可。

罗XX主张孙X担任XXX公司股东系陈XX指定。陈XX予以否认。

一审法院认为，陈XX与上海浦东新区XX街道XX电脑经营部签订的《股权转让合同书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。上海浦东新区XX街道XX电脑经营部注销后，其权利义务的继受主体是罗XX。《股权转让合同书》约定，股权可以转让至陈XX指定人员的名下。孙X系陈XX配偶，与陈XX的利益一致，而且若无陈XX一方人员提供孙X的个人信息，难以将陈XX配偶登记为XXX公司股东，故陈XX主张孙X担任XXX公司股东并非陈XX指定，法院难以采信。陈XX已经付清人民币70万元的股权转让款。陈XX获得了XXX公司100%的股权，陈XX及其配偶合计获得了XXX公司100%的股权。鉴于XX公司的股东就是XXX公司和XXX公司，现陈XX夫妇已经取得了XX公司的控制权。陈XX也已经成为XX公司法定代表人、董事长兼总经理。《股权转让合同书》的主要合同义务已经履行完毕，陈XX要求解除合同，缺乏依据，不予支持。陈XX基于解除合同，要求返还人民币70万元转让款及利息，并要求罗XX赔偿损失，均缺乏依据，不予支持。至于，陈XX主张罗XX未移交公司印章等资料，陈XX可依据相关证据另案主张。

一审法院判决：一、驳回陈XX的全部诉讼请求；二、一审案件受理费人民币11,762元，减半收取计人民币5,881元，由陈XX负担。

本院二审期间，陈XX围绕其上诉请求依法提交新证据：香港特别行政区政府公司注册处网页截屏，以证实XXX公司的前身Y公司已告解散。罗XX对此证据的真实性、合法性均不予确认。

二审中，罗XX没有提交新证据。

一审法院查明的本案法律事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案系股权转让合同法律关系。陈XX作为原审原告，以合同目的无法实现为由诉请判令解除系争合同、返还已付款项并赔偿损失。二审中，陈XX提出股权转让价款显失公平、其未签字合同不生效等上诉事由，与其一审诉由完全相悖，亦超出了本案审理范围，故本院不予采信。经二审审核，一审中罗XX提交的经中国委托公证人及香港律师出具的《证明书》符合民事证据的形式要件，本院予以采信。根据现有证据显示，陈XX作为股权转让合同的当事人，其已经完全控制了合同中所述的目标公司，合同目的已然实现，其要求解除合同的理由缺乏必要的事实依据，本院不予采信。

综上所述，陈XX的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费为人民币11,762元，由上诉人陈XX负担。

本判决为终审判决。

审判长　　严耿斌

审判员　　刘　雯

审判员　　季伟伟

二〇一九年一月二十二日

书记员　　陈XX

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。