股东退股后被追加为债务人，委托律师应诉，驳回对方诉请！

浙 江 省 桐 乡 市 人 民 法 院

民 事 判 决 书

（2021）浙 0483 民初 4366 号

原告：上海XX公司，住所上海市奉贤区XX，统一社会信用代码 9131XXXX34991101。 法定代表人：饶XX，总经理。

委托诉讼代理人：朱XX，浙江XX律师。

被告：桐乡XX公司，住所浙江省桐乡市河山镇 成XX，统一社会信用代码 913XXXX0483MA28BY3E4X。 法定代表人：周X，执行董事。

委托诉讼代理人：郁XX，桐乡市周全法律服务所基层法律 服务工作者。

被告：胡XX，男，1984 年 9 月 10 日出生，公民身份号码 XXX，汉族，住杭州市余杭区东湖街道XX。

委托诉讼代理人：吴XX，浙江XX律师。

委托诉讼代理人：赵士洁，浙江XX实习律师。

原告上海XX公司（以下简称XX公司）与被告XX公司（以下简称XX公司）买卖合同纠纷一 案，本院于 2021 年 6 月 1 日立案后，依法由审判员杨XX独任审 判。被告XX公司于同年 7 月 8 日申请追加胡XX为共同被告， 本院经审查后予以准许。2021 年 8 月 19 日，本院公开开庭审理了 本案。

原告XX公司委托诉讼代理人朱XX、被告XX公司法 定代表人周X及委托诉讼代理人郁XX、被告胡XX及其委托诉 讼代理人吴XX、赵士洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告XX公司诉称，2015 年至 2020 年原告供应被告XXX油漆，截止 2020 年 12 月 31 日，XX公司尚欠原告货款 142924 元。请求判令：1、被告XX公司立即支付原告货款 142924 元， 并赔偿原告以 142924 元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布 的贷款市场报价利率从起诉之日起计算至实际清偿之日止的利息 损失；2、本案诉讼费用由被告XX公司承担。（系变更后诉讼 请求）

被告XX公司辩称，XX公司成立于 2017 年 3 月 23 日， 原告诉称 2015 年开始为XX公司供应油漆，完全是虚假和捏造； 原告与XX公司之间共发生过二次买卖，总计货款为 77955 元， 且XX公司已于 2020 年 1 月 7 日支付原告货款 31851.50 元， 实际尚欠原告货款 46103.50 元，原告提供的对账单完全虚假；2020 年 12 月 31 日至今，XX公司没人向原告出具过对账单，原告 提供的对账单无效。被告XX公司法定代表人周X与被告胡XX 2021 年 5 月 20 日曾达成股权转让协议，约定变更法人之日前 （2020 年 12 月 1 日之前）XX公司所有债权债务由胡XX负责 支付。

被告胡XX辩称，被告XX公司提供的 2021 年 5 月 20 日 股权转让协议系伪造，其从未签过此转让协议；按照登记备案的 股权转让协议，公司变更前的债务由变更后的公司承担，故涉案 债务与其无关。

经审理查明，被告XX公司成立于 2017 年 3 月 23 日，股 东有胡XX、叶XX、丁XX。2020 年 11 月 26 日，XX公司 股东会决议决定：同意丁XX、叶XX将全部股权转让给周X， 同意胡XX将 52.375%公司股权转让给周X。股东转让股权后，胡XX出资占公司注册资本的 22%，周X出资占公司注册资本的 78%， 由周X任法定代表人、执行董事，胡XX任监事，公司变更前的 债务由变更后的公司承担。

原告XX公司于 2018 年 3 月至 2020 年 11 月 28 日间，与被 告XX公司发生油漆材料买卖业务。其中 2019 年 3 月 27 日至 2020 年 11 月 28 日，共计发生业务货款金额 142924 元。2020 年 12 月 31 日后，XX公司在对账单上盖章确认尚欠原告货款 143024 元。

上述事实，有对账单、销货清单、企业登记信息、XX公司章程、股东会决议、2020 年 11 月 26 日股权转让协议、原、被 告陈述等证据予以证实。

本院认为，本案的争议焦点为：1、对账单是否合法有效；被 告XX公司所欠原告货款金额是 46103.50 元还是 142924 元；2、 XX公司所欠原告货款该由XX公司还是胡XX承担支付责 任。

针对争议焦点 1，本院认为，原告提供的销货清单由XXX原法定代表人胡XX签收，从 2019 年 3 月 27 日至 2020 年 11 月 28 日，共计发生业务货款金额 142924 元。该金额之所以与对 账单上货款金额 143024 元相差 100 元，乃 2019 年 7 月 13 日销货 清 单 上 累 计 金 额 5150 元 错 误 所 致 [ 实 际 金 额 应 为 5050 元 （2475+100+2475）]。故销货清单与对账单能够相互印证，足以 证明截止 2020 年 12 月 31 日被告XX公司尚欠原告货款 142924 元的事实。原告主张 2020 年 1 月 7 日XX公司支付给原告的货 款 31851.50 元，系支付 2019 年 3 月 27 日前的货款，该主张与原 告提供的 2018 年 3 月 17 日至 2019 年 3 月 5 日的销货清单相印证， 本院予以采信。

针对争议焦点 2，本院认为，被告XX公司系企业法人，其 民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止 时消灭，以其全部财产独立承担民事责任。XX公司内部股权

转让，并不影响其对外债务的承担。无论原告对XX公司的债 权产生于股东股权转让之前还是之后、XX公司内部股东对股 权转让前后的债务承担作如何约定，均应由XX公司向原告承 担债务清偿责任。故，2021 年 5 月 20 日股权转让协议与本案缺乏 关联性，其是否系伪造不属本案审理范围。被告XX公司提出 “原告提供的对账单完全虚假无效；变更法人之日前XX公司 所有债权债务由胡XX负责支付”的辩解与事实和法律规定不符， 本院不予采信。被告胡XX提出“涉案债务与其无关”之辩解与 事实和法律规定相符，本院予以采信。

综上所述，被告XX公司欠原告货款 142924 元事实清楚， 证据充分。原告与被告XX公司未约定付款时间和逾期付款利 率，原告要求被告XX公司支付货款 142924 元，并支付自起诉 之日起以 142924 元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷 款市场报价利率计算至实际清偿之日的利息损失，符合法律规定， 本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五 十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法总则》第五十 九条、第六十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适 用法律问题的解释》第二十四条第四款、最高人民法院《关于适 用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条、《中 华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

被告桐乡XX公司于本判决生效之日起十日内支 付原告上海XX公司货款 142924 元并支付逾期付款利息 损失[以 142924 元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同 期一年期贷款市场报价利率自 2021 年 6 月 1 日起计算至实际清偿 之日止]。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟 延履行期间的债务利息。

本案受理费 1580 元（已减半收取）、财产保全费 1270 元， 合计 2850 元，由被告桐乡XX公司负担（应在本判决 生效后十日内缴纳，缴纳账户户名：桐乡市非税收入结算户；收 款 银 行 ： 中XX ； 账 号 ： 622XXXX4761XXX，逾期缴纳将移送执行）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递 交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江 省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通 知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。判决 生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在 判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。

本判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，应在逾期后三日内向本院报告 财产状况。本条款即为执行通知。违反本条规定的，本案进入执 行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人 名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法 追究刑事责任。

审 判 员 杨XX

二Ｏ二一年八月二十六日

代 书 记 员 姚XX