公司转让后债务由谁承担？

昆明市盘龙区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）云0103民初3249号

原告：西山区海口某加工厂

经营者：李X

委托代理人：吴文江、杨XX，云南XX律师，特别授权代理。

被告：云南XX公司

法定代表人：刘XX。

委托代理人：陈X

被告：单某某

2014年，原告与被告云南XX公司签订《砂石料购销合同》，约定合同有效期为一年，供货量以实际过磅数量为准，毛石单价33元每吨，机沙单价37元每吨，含运费，按月结算，还约定了若被告云南XX公司未依约付款，原告有权按当月所欠货款的20%收违约金。后被告云南XX公司一直未依约支付货款，原告多次向被告云南XX公司的负责人即被告单某某索要货款，被告单某某向原告出具了欠条，截止至2016年9月21日，被告尚欠原告105000元货款。被告一直未支付，现原告诉讼请求二被告支付货款并支付违约金。

被告云南XX公司答辩称：我方不应承担还款责任，本案款项系被告单某某个人的欠款，因为结算单、欠条是由被告单某某个人出具的，属于私人借贷。

被告单某某答辩称：我方认可尚欠原告诉请中的金额，但我方现在无力偿还款项。

本院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

原告西山区海口某加工厂和被告云南XX公司签订了《砂石料购销合同》，该合同依法成立生效，对双方当事人均具有法律约束力，原告西山区海口某加工厂依约供应了砂石料，被告云南XX公司应该按照约定支付货款。被告云南XX公司的工作人员在送货单上对供货的数量和金额进行了确认，被告单某某于2016年9月21日出具欠条，确认尚欠原告石料款105000元。由于被告单某某在购销合同签订时及供货期间系被告云南XX公司的原法定代表人，故可确认该数额系被告云南XX公司所欠货款金额，则其应向原告支付剩余货款105000元。因被告单某某向原告出具欠条时载明自己系欠款人，且在庭审中也表明自己认可原告起诉的金额，只是现在无力偿还，故本院认为被告单某某需对该债务承担共同还款责任。对于被告云南XX公司提出的其与被告单某某已经签订承诺书，约定被告单某某转让股权之前的债权债务由被告单某某承担，故本案所欠货款应当由单某某个人负担的抗辩主张，本院认为，根据合同相对性原则，二被告之间所签订的协议系二被告之间的内部约定，对原告不具有法律约束力，故对该抗辩本院不予采纳。对于原告主张的违约金，因原、被告双方在《砂石料购销合同》作了约定，该约定系双方达成的合意，符合法律规定，现二被告到期未依约履行货款支付义务，构成违约，故二被告应当向原告支付违约金21000元（105000元×20%）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决如下：

一、被告云南XX公司、单某某自本判决生效之日起十日内向原告西山区海口某加工厂支付货款人民币105000元；

二、被告云南XX公司、单某某自本判决生效之日起十日内向原告西山区海口某加工厂支付违约金人民币21000元。

如果未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币2820元，减半收取计人民币1410元由被告云南XX公司、单某某承担。

如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。

双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。

审判员　段　雯

二〇一八年五月二十一日

书记员　张XX