案例背景
甲与乙（某科技公司大股东）签订《股份转让及代持股份协议书》，约定乙将其持有的该科技公司 5% 股权以约定价格转让给甲，股权受让后由乙作为名义股东代为持有并办理工商登记。协议签订前，甲已足额支付股权转让款，且在该科技公司担任高管期间，公司曾向其支付年度分红。后因乙违反代持协议约定，拒绝配合甲行使查账权等股东权利，甲为维护自身合法权益，诉至法院，请求确认其公司股东资格（持股 5%），并要求公司将其记载于股东名册、办理工商变更登记。
争议焦点
- 甲与乙签订的股权代持协议是否合法有效；
- 甲是否为公司实际出资人，能否享有股东资格；
- 甲要求公司办理股东显名登记是否具有法律依据。
各方主张
- 原告（甲）：案涉股权代持协议系双方真实意思表示，合法有效；本人已按约定支付股权转让款，实际享有股东权益（获得公司分红），应为公司实际股东；乙违反代持协议约定，侵害本人股东权利，公司应配合办理显名登记手续。
- 被告（某科技公司）：公司及其他股东事前不知晓股权代持事宜；甲与公司股东存在矛盾，已无合作基础，违背有限责任公司人合性原则；甲未履行股东权利义务，股东会已决议不同意其显名，请求驳回原告诉讼请求。
- 第三人（乙）：意见与被告公司一致，主张代持协议约定保密义务，未向公司及其他股东披露，且甲与股东矛盾无法调和，不应支持其显名诉求。
法院认定
- 案涉《股份转让及代持股份协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。
- 甲在协议签订前已向乙足额支付股权转让款，结合公司向其支付年度分红、原公司股东知晓股权代持事宜等事实，足以认定甲系公司 5% 股权的实际出资人，依法享有相应股东权利。
- 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定，实际出资人在证明其实际出资、代持协议有效且已履行相应义务的情况下，有权要求确认股东资格并办理显名登记。被告以 “人合性破裂”“股东会不同意” 为由抗辩，不足以对抗甲作为实际出资人的合法权利，故对其抗辩意见不予采纳。
判决结果
- 确认甲系该科技公司持有 5% 股权的股东；
- 该科技公司于判决生效之日起十日内，将甲记载于股东名册，并向公司登记机关办理股东变更登记手续；
- 案件受理费由该科技公司负担。
案例亮点
- 股权代持协议效力优先：只要协议系双方真实意思表示，无法律规定的无效情形，即应认定合法有效，对双方具有法律约束力，为实际出资人维权奠定基础。
- 实际出资权益受法律保护：实际出资人已履行出资义务、实际享有股东权益（如分红），且能形成完整证据链证明代持事实的，法院应支持其股东资格确认请求。
- 人合性不能否定合法出资：有限责任公司人合性并非绝对，不能成为名义股东或公司拒绝实际出资人显名的唯一理由，应优先保护实际出资人的合法财产权益。
法律提示
- 签订股权代持协议时，应明确约定股权归属、出资义务、股东权利行使、显名条件、违约责任等核心条款，避免后续产生争议；
- 实际出资人应妥善留存出资凭证（转账记录、收款收据等）、分红记录、股东沟通记录等证据，形成完整证据链，证明自身实际出资及享有股东权益的事实；
- 实际出资人主张显名登记时，需确保代持协议合法有效、已履行出资义务，同时可提前与公司其他股东沟通协商，减少诉讼对抗成本；
- 名义股东应恪守诚实信用原则，按协议约定履行代持义务，不得擅自侵害实际出资人的股东权利，否则需承担相应违约责任。
如您遇到股权代持纠纷、股东资格确认、显名登记、股东权益侵害等相关法律问题，可随时联系我们，专业律师团队将为您提供从协议起草、证据固定到诉讼代理的全流程法律服务，有效维护您的合法权益。
