损害公司利益责任纠纷案——代理被上诉人成功抗辩高管忠实勤勉义务指控
案件简介
上诉人某科技公司（以下简称“科技公司”）因与被上诉人穆X、冯X、黄X、张X、穆X及原审第三人彭X、苏X损害公司利益责任纠纷一案，不服广东省深圳市龙华区人民法院一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。科技公司主张：被上诉人穆X自2019年3月起担任公司高管，利用职务便利，通过审批向关联方某智联公司支付6笔款项共计799万余元（其中500万元为预付款），违反忠实勤勉义务，要求穆X返还剩余款项609万余元及违约金，其余被上诉人承担连带清偿责任。本案核心争议在于：穆X是否具备科技公司高管身份、是否有权决定案涉款项支付，以及其行为是否损害公司利益。
办案经过
作为被上诉人穆X、冯X、黄X、张X、穆X的共同委托诉讼代理人（代理律师：赵睿韬），我们从以下维度构建抗辩体系，聚焦“穆X非高管、无审批权、未损害公司利益”三大核心：
一、精准界定穆X任职时间与身份，否定“高管”适格性
针对科技公司主张“穆X2019年3月任总经理”，我们提交三组关键证据反驳：
入职时间与劳动关系：穆X与科技公司的两份《劳动合同》（落款2019年6月19日、2020年1月1日）中，穆X仅认可签名真实性，否认其他手写内容为本人填写；提交穆X与某物联公司人事某女士（微信号略）的微信聊天记录（2020年2月21日），显示穆X彼时才启动入职手续（提交简历、确认入职科技公司），2月27日首次领取工资（实发4.67万元），证明穆X2020年2月才实际入职，此前非公司员工。
社保与职务任命：科技公司提交的社保缴费明细显示，其为穆X缴纳社保始于2020年12月，与“2019年任高管”矛盾；所谓《人事任命决定》（任命穆X为CEO）系科技公司单方制作，未送达穆X，亦未获其认可，不具备法律效力。
实际履职范围：穆X提交的与某智能科技集团副总监某先生的微信聊天记录（2019年3月至8月）显示，其2019年仅为协调某智联公司生产备货，未参与科技公司核心管理，无证据表明其行使高管职权。
二、还原付款审批流程，证明穆X无最终决策权
针对“穆X审批即担责”的主张，我们重点梳理案涉6笔款项的支付链条：
OA审批权限限制：提交科技公司员工苏X创建的5笔付款OA流程（2019年8月至2020年5月），显示穆X仅在“直接领导”节点“同意”，后续需经某智能科技集团财务（某女士、某女士）、财务总经理（某先生、某女士）、CEO（某先生）、董事长（某先生）等多层审批，穆X不享最终决定权。
控股股东实质控制：通过穆X与某智能科技集团副总监某先生的微信聊天记录，证明款项支付系应某先生要求（如“资金安排在周一支付”“按集团资金计划执行”），且某先生明确表示“付款环节签字担保”“后续补商务合同”，印证支付行为系控股股东方XX，非穆X个人操纵。
款项性质澄清：穆X主张案涉款项为“投资款”（用于某智联公司生产备货），并提交与某先生协商“销售计划、备货计划、资金周转”的聊天记录，反驳科技公司“预付款”的定性。
三、排除其他被上诉人责任，强化抗辩全面性
冯X：提交美国某学院《国外学历学位认证书》，证明2019-2020年纠纷期间其在美求学，对某智联公司经营及款项支付不知情；同时确认其系代穆X持有某智联公司股份，未参与实际经营。
黄X、张X、穆X：未参与科技公司管理，无证据证明其与穆X存在共同侵权或恶意串通，不应承担连带责任。
四、反驳上诉人核心证据，瓦解其主张基础
对科技公司提交的“2019年6月OA权限开通记录”“销售回款凭证”等，我们指出：OA权限开通不代表高管身份（可能为临时协作），销售回款与款项支付无直接因果关系（回款客户为第三方，与某智联公司无关），且其主张的“551万余元返还金额”计算逻辑混乱（未扣除合理成本）。
案件结果
一审法院经审理认为：科技公司未提交充分证据证明穆X在案涉500万元转账时（2019年4月）担任高管；其余5笔款项虽经穆X初步审批，但最终决定权在控股股东方，穆X无独立付款权力，亦无恶意串通证据。故判决驳回科技公司全部诉讼请求，诉讼费、保全费由科技公司负担。
二审期间，科技公司未提交新证据。深圳市中级人民法院纠正一审笔误（销售单价“275元”应为“300.25元”）后，确认一审事实，认为穆X行为不构成违反忠实勤勉义务，判决“驳回上诉，维持原判”。最终，被上诉人无需承担任何还款或连带责任，案件以被上诉人完全胜诉告终。
