案情简介
原告：罗XX、索xxx
被告：邱XX、王XX、蒋XX、汪XX
第三人：西XX公司（法定代表人：梅xxx）
原告委托诉讼代理人：肖康，重庆XX律师
2023年4月19日，二原告与四被告签订《西XXxx建设工程有限公司股权转让协议》，约定四被告将其持有的目标公司股权（合计100%）以0元价格转让给二原告。协议约定，转让前公司债权债务由四被告按出资比例承担，转让后由原告承担。协议签订后，公司更名为“西XXxxx建设工程有限公司”，并完成工商变更登记。
2025年，原告因公司被法院强制执行，陆续发现目标公司在股权转让前存在三笔未披露债务：劳务合同纠纷（标的25850元）、房屋租赁合同纠纷（标的287750元+律师费19000元）、买卖合同纠纷（标的418191元），合计超过75万元。原告认为四被告故意隐瞒真实债务情况，构成欺诈，遂诉请撤销协议、恢复股权原状，并要求被告承担全部费用。
办案经过
本案的关键在于证明四被告在股权转让时明知或应当知道公司存在未披露债务，却故意隐瞒，导致原告基于错误认识作出受让决定。原告委托代理人肖康律师后，迅速梳理目标公司历史沿革、工商档案及涉诉记录，发现三笔债务均形成于股权转让前，且原告在受让后不到两年内即因债务被执行，明显超出正常经营风险。
为证明被告存在欺诈故意，肖康律师不仅调取了相关民事判决书、限制消费令、银行付款凭证等书证，还申请了证人李X出庭作证，证明被告在转让时已知晓公司负债情况。庭审中，被告王XX、汪XX以“不知情”“股权转让已逾两年”为由抗辩，肖康律师指出：作为原股东，核查并披露公司债务是法定义务，内部免责协议不能对抗善意受让人。最终法院采信原告方证据链，认定四被告构成欺诈。
案件结果
法院依据《中华人民共和国民法典》第148条、第157条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第21条，判决：
一、撤销原告与四被告于2023年4月19日签订的《西XXxx建设工程有限公司股权转让协议》；
二、四被告于判决生效之日起十五日内配合原告将公司股权恢复至转让前状态（邱XX40%、王XX40%、蒋XX5%、汪XX5%），工商变更登记费用由四被告承担；
三、案件受理费100元由四被告共同负担。
判决理由：四被告作为原股东，负有完整、如实披露转让前公司债务的法定义务。其故意隐瞒大额未披露债务，致使原告对股权价值产生错误认识并作出受让意思表示，构成欺诈，协议依法应予撤销。
