判决法院： 江苏省句容市人民法院
判决时间： 2025年4月
代理方： 原告(代理人：张廷春律师)
一、案件详情
2023年3月，被告某环境科技公司(以下简称“A公司”)将其承接的某太阳能电池组件项目中的钢筋业务分包给原告某XXX。原告按约完成全部钢筋施工任务。2023年8月，双方签署《钢筋施工分包结算单》，确认结算总价为155万元，约定最后一笔余款63.5万元应于2025年1月28日前支付。
付款期限届满后，A公司拒不支付剩余工程款。原告同时发现，A公司股东某园林科技发展公司(以下简称“B公司”)、股东程X在未清偿已知债务的情况下，于2024年违法减少公司注册资本共计4672万元，且未通知债权人原告。此外，股东程X将其股权以0元价格转让给彭X，彭X作为关联公司法定代表人，明知公司负债及程X未实缴出资仍受让股权，存在逃避债务之嫌。
二、我方诉讼请求
1. 判令A公司支付工程款63.5万元及利息(自2025年1月29日起按年利率6%计算);
2. 判令被告某能源科技公司(以下简称“XX公司”)在欠付A公司工程款范围内承担连带清偿责任;
3. 判令B公司在减资2302.08万元范围内对A公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任;
4. 判令程X在减资2369.92万元范围内对A公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任;
5. 判令彭X对程X的前述债务承担连带清偿责任;
6. 诉讼费、保全费、保函担保费由被告承担。
案件总结
本案核心争议在于：建设工程分包合同关系明确、结算金额已确认的情况下，如何突破合同相对性，追究违法减资股东及股权受让人的责任。
代理策略与诉讼难点：
1. 合同效力问题：原告作为XXX，不具备相应施工资质，被告可能主张合同无效。我们主张双方已形成事实上的劳务分包关系，且结算单系真实意思表示，法院最终采纳该观点，认定合同有效，支持了工程款本息。
2. 追加上游发包人责任：原告申请追加总包方XX公司为被告，要求其在欠付工程款范围内担责。但经庭审举证，XX公司已超付工程款且项目未竣工结算，该诉请未获支持。这一结果提示：追加发包人责任需确有欠付事实及证据。
3. 核心突破点——股东违法减资的补充赔偿责任：A公司于2024年4月决议减资4672万元，虽公告称已清偿债务，但未通知已知债权人原告，导致原告丧失要求提前清偿或提供担保的权利。法院依据《中华人民共和国公司法》第224条及《公司法解释三》第14条，认定B公司、程X构成抽逃出资，应在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。这一认定为本案胜诉奠定了关键基础。
4. 0元股权转让的连带责任：程X将45%股权以0元转让给彭X，彭X系B公司法定代表人，明知公司负债及程X未实缴出资。法院适用《公司法解释三》第18条，认定彭X应就程X的债务承担连带清偿责任，成功击穿了股权转让逃避债务的安排。
判决结果：
· A公司支付工程款63.5万元及按LPR计算的逾期利息;
· B公司、程X在各自减资范围内承担补充赔偿责任;
· 彭X对程X的债务承担连带清偿责任;
· 驳回对XX公司的诉请及保函费诉请。
四、律师价值
1. 精准识别追责路径：在基础合同关系明确但被告偿债能力不足时，及时调查公司资本变动情况，锁定违法减资事实，将股东个人纳入责任范围。
2. 深挖股权转让瑕疵：发现0元转让股权实为逃债手段，成功说服法院适用《公司法解释三》第18条，实现受让方连带责任，极大增强了债权实现的可能性。
3. 证据组织与庭审交锋：在部分被告缺席、总包方抗辩有力的情形下，紧扣“未通知已知债权人”“违法减资”“明知债务仍受让股权”三大焦点，获得法院全面支持主要诉请。
本案为建设工程领域下游分包商维权提供了典型范例：即使合同相对方濒临无清偿能力，仍可通过追究股东违法减资及不当股权转让的连带责任，最大化回款保障。
