案件类型：建设工程分包合同纠纷
案件结果：胜诉，被告支付工程款78000元、退还保证金100000元及逾期利息
判决法院：江苏省淮安市淮阴区人民法院
判决时间：2025年11月
代理方：原告
一、案件详情
2021年，被告南京XX公司(以下简称“XX林公司”)从案外人中XX公司处分包了位于淮安市淮阴区的“月亮湾某小区项目室外配套市政工程”。随后，XX林公司拟将该工程转包给原告盱眙XX分包有限公司(以下简称“建筑劳务分包公司”)施工。
2021年7月，在正式签订书面协议之前，XX林公司即要求建筑劳务分包公司先行支付工程保证金。同年7月30日，建筑劳务分包公司按照XX林公司的指示，通过其法定代表人周X的个人银行账户，向XX林公司指定的“南京市江宁区某市政土石方工程队”转账100000元。
2021年10月11日，建筑劳务分包公司(乙方)与XX林公司(甲方)正式签订《工程项目施工框架协议书》，约定：协议总价款暂定金额XXX元;承包方式为包人工、材料、设备、施工机具等;XX林公司收取建筑劳务分包公司现场协调管理费，按结算价的1%计取;保证金按框架协议金额的2%计取(最多不超过70000元)，但实际收取的保证金仍为100000元。协议还约定，保证金在工程结算完成且质保期届满后退还。
2021年10月12日，建筑劳务分包公司与案外人宿迁XX公司(以下简称“XX公司”)签订《工程项目施工框架协议书》，将该工程再次转包给XX公司。同日，XX林公司、建筑劳务分包公司、XX公司三方签订《补充协议》，约定：为方便付款，由XX林公司直接与XX公司签订劳务合同，XX林公司有权将劳务分包款项从建筑劳务分包公司工程款中优先扣除支付给XX公司;建筑劳务分包公司对XX公司的施工质量、安全向XX林公司承担连带责任。
2021年10月29日，XX林公司(甲方)与建筑劳务分包公司(乙方)另行签订《建设工程劳务分包协议》，明确约定工程暂定合同价款为788000元(含税)。该协议实质上是为了确定XX林公司应当直接支付给建筑劳务分包公司的工程款数额，而无需建筑劳务分包公司实际施工——实际施工已由XX公司及第三人朱X完成。
上述协议签订后，第三人朱X借用XX公司的名义，实际完成了案涉全部施工内容。2022年11月1日，月亮湾桂花XX东苑安置小区项目整体竣工验收合格，并于2023年6月5日完成备案。案涉室外配套市政工程的最终结算价为XXX.33元。
XX林公司分别于2021年11月21日、2022年5月20日、2022年6月21日、2023年2月10日向建筑劳务分包公司累计支付款项710000元。此后，XX林公司以建筑劳务分包公司违法分包、未履行结算义务等为由，拒绝支付剩余工程款78000元，亦拒绝退还100000元保证金。建筑劳务分包公司多次催讨无果，遂委托江苏XX周楠律师代理提起诉讼。
被告XX林公司的主要抗辩：
1. 双方之间并非建设工程分包合同关系，建筑劳务分包公司实际未参与施工，而是将项目转包给第三人，属于违法分包，被告有权在保证金中扣除相应款项。
2. 被告向建筑劳务分包公司支付的71万元并非劳务费，而是按第三人指示支付的管理费，被告不欠付劳务费。
3. 建筑劳务分包公司不是适格原告，保证金及劳务费应直接退付给实际施工人第三人朱X。
第三人朱X的陈述：认可其为实际施工人，认为工程款项应直接支付给其本人。
二、我方诉讼请求
作为原告建筑劳务分包公司的代理律师，周楠律师在起诉及庭审中提出以下诉讼请求：
1. 判令被告XX林公司立即向原告支付工程款78000元、退还保证金100000元，合计178000元;
2. 判令被告以178000元为基数，自2024年1月1日起至实际付清之日止，按一年期LPR利率计算逾期付款利息;
3. 判令被告承担本案全部诉讼费用及财产保全费。
事实与依据：原被告之间签订了合法有效的《工程项目施工框架协议书》及《建设工程劳务分包协议》，原告已按约支付保证金，工程已竣工验收合格并完成备案，被告已支付71万元，尚欠7.8万元。根据合同约定，被告应在工程结算完成且质保期届满后退还保证金。案涉工程已于2022年11月竣工验收，质保期已届满，被告应予退还。被告以“违法分包”“原告不适格”等理由拒绝付款，缺乏法律依据。
三、案件结果
江苏省淮安市淮阴区人民法院经审理，全面采纳了原告代理律师的意见。法院对本案的法律关系作出了清晰认定：
关于法律关系：法院认为，XX林公司将案涉工程转包给建筑劳务分包公司，第三人朱X借用XX公司名义从建筑劳务分包公司处转包了案涉工程。XX林公司与XX公司签订劳务分包协议仅是便于直接支付工程款，XX林公司向XX公司付款本质上属于经建筑劳务分包公司同意后代为支付，故XX林公司与XX公司(及朱X)并未建立直接合同关系。建筑劳务分包公司有权依据其与XX林公司之间的合同关系要求XX林公司结算支付剩余工程款并退还保证金。 被告关于“原告不适格”的主张不成立。
关于工程款数额：2021年10月29日的《建设工程劳务分包协议》约定的788000元，其目的就是为了确定XX林公司应向建筑劳务分包公司直接支付的工程款数额，其余工程款由XX林公司与XX公司或朱X另行结算。扣除已支付的710000元，XX林公司尚欠78000元，应予支付。
关于保证金：现有证据不能证明788000元中包含保证金，故XX林公司除支付工程款外，还应当依约退还保证金100000元。
关于逾期利息：XX林公司未及时支付，应承担逾期利息。原告要求自2024年1月1日起按LPR计算利息，不违反法律规定，予以支持。
判决主文：
被告南京XX公司于本判决生效后十五日内向原告盱眙XX分包有限公司支付工程款78000元、退还保证金100000元，合计178000元并支付逾期利息(以178000元为基数，自2024年1月1日起按同期LPR计算至款项实际付清时止)。
案件受理费减半收取1930元、财产保全费1470元，合计3400元，由被告负担。
本判决为一审判决，上诉期为十五日。
四、案件总结
本案是一起多层转包的建设工程分包合同纠纷，核心争议在于：在存在实际施工人的情况下，中间转包人(原告)是否有权向发包方(被告)主张工程款及保证金。被告以“原告未实际施工、属于违法分包”为由拒绝付款，试图将付款义务转移至实际施工人。
作为原告的代理律师，我们重点从以下几个方面进行突破：
第一，严格依据合同相对性原则。原告与被告之间签订了《工程项目施工框架协议书》和《建设工程劳务分包协议》，两份合同合法成立，且被告已实际履行了部分付款义务(支付71万元)。即使原告将工程再次转包，也不影响原被告之间合同关系的效力。被告向原告付款的义务源于双方合同约定，不能以“原告未实际施工”为由对抗。
第二，厘清多层法律关系。本案中存在三组法律关系：被告与原告的转包关系、原告与XX公司的转包关系、被告与XX公司的代付关系。我们向法庭清晰呈现了《补充协议》的真实意思——被告与XX公司签订劳务合同仅是为了方便付款，并非建立独立的分包关系。XX公司亦出具情况说明，确认其与被告无直接合同关系。法院最终采纳了这一分析，认定原告仍为适格的权利主体。
第三，保证金返还条件已成就。被告辩称因原告违法分包可在保证金中扣款，但我们指出：保证金返还的条件是“工程结算完成且质保期届满”。案涉工程已于2022年11月竣工验收、2023年6月备案，质保期早已届满。被告从未就工程质量问题提出任何扣款主张，亦未举证证明存在应扣款情形，其抗辩缺乏事实依据。
第四，利息主张获得支持。我们主动选择了对原告有利的利息起算点——2024年1月1日(竣工验收后合理期间)，而非起诉之日或判决生效之日，为当事人争取了额外的资金占用成本。
本案的胜诉，不仅为原告直接追回了17.8万元债权，更重要的是确认了在多层转包链条中，中间转包人并不因“未实际施工”而丧失向上一手主张合同权利的主体资格。这对于规范建设工程领域的转包行为、保护合同相对方的合法权益具有积极意义。
五、律师价值
周楠律师精准运用合同相对性原则，在多层转包且存在实际施工人的复杂情况下，成功确认原告作为中间转包人仍有权向被告主张工程款及保证金。通过梳理三组法律关系、提交XX公司情况说明、锁定保证金返还条件已成就等关键证据，驳斥被告“原告不适格”“违法分包应扣款”等抗辩。最终法院判令被告全额支付17.8万元及利息，切实维护了当事人的合法债权。
