陈小丹律师胜诉案例：供货方起诉追讨44万货款，法院认定付款条件不得以自身行为阻却

一、审理法院

山东省郯城县人民法院

二、案情介绍

（一）合同签订与供货约定

2023年8月31日，某工程橡胶有限公司（以下简称"供货方"）与某城乡建设实业工程公司（以下简称"采购方"）签订了一份《隔震产品购置合同》。合同约定，供货方向采购方承建的某镇中心小学综合楼建设项目供应摩擦摆支座等隔震产品，合同总价款为524,421.4元。

合同对付款方式作出了分期约定：签订合同后支付20%作为预付款；产品到场验收且项目基础正负零完工后，支付实际到货金额的50%作为进度款；主体验收合格后7个工作日内支付合同总额的25%；剩余5%作为质保金，质保期为竣工验收合格后一年。

关于供货时间，合同约定"具体供货时间按照甲方书面通知为准"。

（二）供货方履约与采购方付款停滞

合同签订后，采购方于2023年9月2日支付了80,000元预付款（占合同总价约15.2%，未达约定的20%）。供货方随即组织生产，并于2023年10月31日制作发货清单，将全部隔震产品（包括摩擦摆支座、预埋钢板等）发货。2023年11月1日，采购方现场工作人员签收确认了全部货物。

2023年11月13日，经采购方委托，第三方检测机构出具了《建筑摩擦摆隔震支座检测报告》，结论为所检项目指标全部符合国家标准。2023年12月4日，供货方就全部货款524,421.4元开具了增值税专用发票。

至此，供货方已全面履行了供货义务，货物经采购方签收、检测合格、发票已开，但采购方除预付款80,000元外，剩余444,421.4元货款始终未支付。供货方多次催收无果，遂委托山东天齐律师事务所陈小丹律师、褚**律师代理维权。

三、办案经过

（一）全面梳理证据，锁定关键争议点

陈小丹律师接受委托后，第一时间对案件证据进行了全面梳理：购销合同、发货签收单、检测报告、付款凭证、增值税发票、催款记录等。经过仔细研判，陈小丹律师发现本案虽然事实清楚、证据充分，但采购方极有可能利用合同中"基础正负零完工""主体验收合格""竣工验收合格"等付款节点条款进行抗辩，声称付款条件尚未成就。

果然，案件起诉后，采购方的答辩方向与预判完全一致：采购方主张其已将工程转包给第三方公司，不再需要购置建材，且未通知供货方发货；同时强调工程尚未完工，无法达到"基础正负零完工"等付款条件，故付款义务尚未触发。

（二）精准制定诉讼策略，双线发力

面对采购方的抗辩，陈小丹律师制定了清晰的诉讼策略：

第一，坚守合同相对性原则，击破"转包抗辩"。 采购方虽声称已将工程转包给第三方，但本案买卖合同系采购方与供货方直接签订、货物由采购方工作人员签收、预付款由采购方直接支付，现有证据无法证明供货方与第三方存在任何合同关系。采购方的内部转包行为，不能对抗其对供货方的付款义务。

第二，主张付款条件条款显失公平，请求法院认定付款期限已届满。 陈小丹律师认为，"基础正负零完工""主体验收合格""竣工验收合格"等状态，完全取决于采购方及其施工单位的进度安排，供货方对此没有任何控制力。以采购方自身的行为状态作为履行付款义务的条件，对已经全面履约的供货方显失公平。在供货方已交付合格货物、货物经检测符合标准、发票已开具的情况下，应当认定货款已届履行期限。

（三）法庭交锋，全面胜诉

庭审中，陈小丹律师围绕两大争议焦点展开有力论证：

针对采购方提出的"转包抗辩"，陈小丹律师指出：采购方与第三方之间的内部承包协议，系其内部经营管理安排，与供货方无关。供货方从未与第三方建立买卖关系，采购方作为合同签约方、货物签收方、预付款支付方，是本案唯一适格被告。

针对"付款条件未成就"的抗辩，陈小丹律师援引公平原则及诚实信用原则，强调：合同约定的付款节点实质上是采购方自身应完成的工程进度，采购方不能以自己未完成相关工作为由，无限期拖延对供货方的付款义务。同时，合同约定"具体供货时间按甲方书面通知为准"，采购方既未提供书面通知，也未拒绝收货，而是实际接收了全部货物并委托检测，这表明采购方已经以实际行动确认了供货方的履约行为。

四、案件结果

2024年10月25日，山东省临沂市某县XX院作出一审判决，全面采纳了陈小丹律师的代理意见：

（一）关于被告主体资格

法院认定：采购方虽主张已将工程转包，但本案买卖合同系原被告双方签订、货物由被告工作人员签收、预付款由被告支付，现有证据不能证明供货方与第三方存在合同关系，故采购方是本案适格被告，其"转包抗辩"不成立。

（二）关于付款条件

法院认为："基础正负零完工""主体验收合格""竣工验收合格"等状态约定，基于供货方并不负有安装义务，该状态实属采购方自身行为状态。以自身的行为状态作为履行付款义务的条件，对合同相对方显失公平。在供货方已完成供货、货物经检测合格的情况下，应当认定案涉货款均已届履行期限。采购方应支付剩余货款444,421.4元。

（三）关于违约金

法院认为，合同约定"每延迟支付一天，应向乙方支付延迟付款部分的1%"，折算年利率达365%，明显过高。法院依法调整为按一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍即年利率13.8%计算，自货物签收次日即2023年11月1日起计算至实际付清之日止。

（四）判决主文

一、被告某城乡建设实业工程公司于判决生效之日起十日内给付原告货款444,421.4元及违约金（以444,421.4元为基数，自2023年11月1日起至付清之日止，按年利率13.8%计算）；

二、驳回原告其他诉讼请求。

（五）诉讼费分担

案件受理费4,715元（减半收取），由原告负担732元，被告负担3,983元；保全费3,520元、保全保险费1,800元，由原告负担826元，被告负担4,494元。

五、律师结语

本案是一起典型的买卖合同纠纷，表面上看是"付款条件是否成就"之争，实质上反映了商事交易中常见的问题——强势买方利用合同条款设置不合理付款条件，拖延供应商货款。

陈小丹律师在本案中的核心价值在于：

第一，精准识别合同条款中的"显失公平"要素。 将付款义务与自身行为状态挂钩，对已全面履约的卖方极不公平。法院最终采纳了这一观点，认定货款已届履行期限，有效保护了供应商的合法权益。

第二，坚守合同相对性原则。 无论采购方内部如何转包、分包，只要买卖合同是双方签订、货物由双方交付与签收，采购方就应当对供货方承担付款义务。内部经营安排不能对抗外部合同责任。

第三，违约金主张有策略。 虽然合同约定的违约金标准过高，但律师主动接受法院依法调减，同时争取到以LPR四倍计算违约金，最大限度地维护了委托人的利益。

本案提醒广大企业经营者：签订合同时应审慎审查付款条件条款，避免将自身权利置于他人行为状态的"不确定"之中。一旦发生纠纷，及时寻求专业律师帮助，通过法律途径维护自身合法权益。

办案律师：陈小丹、褚** | 山东天齐律师事务所

裁判年份：2024年

案件类型：买卖合同纠纷