一、案件详情
本案系典型的XXX资质股权收购委托合同纠纷，案情聚焦通过股权收购、资质分立方式获取建筑资质后的责任认定争议。2022年5月20日，上诉人浙江某建设工程有限公司与被上诉人宁波某企业管理有限公司、担保人范某某签订《股权收购委托代理合同》。合同约定，上诉人委托被上诉人代办目标公司100%股权收购、股权变更、地基基础工程专业承包壹级资质分立等全套事宜，合同总包干费用170万元，涵盖代理费、股权相关费用、商务成本等全部支出，同时明确了双方权利义务、违约赔偿标准及担保人的连带担保责任。
合同签订后，上诉人依约全额支付170万元合同款项，被上诉人顺利完成全部委托事项。2022年5月，上诉人完成目标公司股权受让登记；2022年7月，上诉人成功通过重组分立方式取得案涉地基基础工程专业承包壹级资质，合同约定的全部核心义务均履行完毕。后续因目标公司原始资质存在前期问题，2023年11月其资质被相关住建部门撤销，连锁导致上诉人于2025年4月被撤销案涉壹级资质，仅保留贰级资质。
上诉人以此为由，主张案涉合同实为违法资质买卖、合同无效，同时提出备位诉请，要求解除合同，诉请被上诉人返还170万元合同款项、支付逾期利息，赔偿50万元经济损失，并承担律师费、担保费等全部维权支出，同时要求担保人承担连带清偿责任。一审法院审理后驳回上诉人全部诉讼请求，上诉人不服一审判决，向宁波市中级人民法院提起上诉。2026年6月，二审法院审理终结，最终驳回上诉、维持原判，被上诉人全程零赔付，案件圆满胜诉。
二、办案思路
本案由朱秀芳律师作为二被上诉人的专属代理律师全程处理，针对本案一审、二审核心争议焦点，制定了精准、体系化的抗辩维权思路，直击对方诉求漏洞。
首先，精准界定合同性质与效力，推翻对方“违法买卖资质、合同无效”的核心主张。律师明确，案涉《股权收购委托代理合同》是双方真实意思表示，交易模式为合法的股权收购+资质分立代办服务，并非法律禁止的资质单独买卖。现行法律法规未禁止企业通过股权重组、分立方式合规获取建筑资质，合同内容不违反法律强制性规定、不损害公共利益，依法合法有效，不存在无效情形。
其次，严格区分履约行为与后续行政风险，厘清责任边界。朱秀芳律师重点论证，被上诉人已完整履行合同全部义务，按时完成股权变更、资质分立，上诉人已实际取得资质并投入经营，合同核心目的早已实现、合同已完全履行完毕。而案涉资质被撤销，系目标公司原始资质遗留问题及后续行政监管核查导致，发生于合同履约完成之后，属于上诉人自身经营及后续行政风险，与被上诉人的代办履约行为无任何因果关系，被上诉人不存在任何违约行为。
最后，针对性反驳对方全部诉求，否定退款、赔偿及担保责任。针对上诉人主张的退款、损失赔偿、律师费承担等诉求，律师结合合同条款及民法典相关规定，明确被上诉人无违约、无过错，无需承担任何返还及赔偿责任，担保人的连带担保责任亦无适用基础，全面封堵对方维权依据，为二审全胜奠定坚实基础。
三、案件总结
本案是XXX资质代办、股权收购类商事纠纷的典型疑难案件，核心争议在于股权分立获取资质的合同效力认定以及资质后续被撤销的责任归属划分。上诉人全程主张合同无效、对方根本违约，试图通过诉讼追回全额款项及高额赔偿，诉求标的额巨大。
经一审、二审两级法院审理，法院均完整采纳朱秀芳律师的核心代理意见。法院最终认定，案涉委托代理合同合法有效，双方均已依约履行合同义务；资质被撤销系合同履行完毕后的后续行政监管风险，不可归责于被上诉人，被上诉人不存在违约行为，无需承担退款、赔偿等任何责任。最终二审判决驳回上诉人全部上诉请求，维持一审原判，上诉人近230余万元的全部诉求被彻底驳回，委托人实现零损失全胜。
四、律师价值
本次案件办理过程中，朱秀芳律师凭借深厚的建工商事纠纷办案经验，精准破解行业疑难法律问题，为当事人实现权益最大化。第一，精准厘清建工资质交易的法律边界，区分“违法买卖资质”与“合法股权分立获资质”的核心差异，成功守住合同效力，从根源上否定对方的核心诉求。第二，精准划分履约责任与后续商业、行政风险，通过时间线梳理、事实对比、法律适配，明确资质撤销与我方履约行为无关，彻底免除当事人的巨额赔付责任。第三，全程统筹一审、二审诉讼思路，抗辩逻辑连贯、证据梳理扎实，有效应对对方的多项诉求及法律主张，成功规避当事人200余万元经济损失，极大维护了当事人的商事信誉与财产权益。第四，精准适用民法典及XXX司法裁判规则，契合法院审判思路，实现两级法院全部采信代理意见，胜诉结果极具标杆性。
五、适用场景
1. 建筑企业通过股权收购、资质分立、代办服务获取施工资质，后续资质因历史遗留问题、行政核查被撤销引发的合同纠纷；2. 一方以“变相买卖资质”为由，主张资质代办、股权收购合同无效，要求退款、赔偿的商事争议；3. 委托代办资质、股权变更服务，合同履行完毕后因后续风险引发的违约追责纠纷；4. 包含担保条款的建工服务合同，担保人是否需要承担连带清偿责任的责任认定纠纷；5. 商事合同中履约完成后，一方事后归因追责、恶意主张退款赔偿的维权抗辩案件。
六、法律服务指引
XXX资质代办、股权收购、资质分立相关交易模式复杂，涉及商事合同效力、履约责任划分、行政风险承担、担保责任认定等多重专业法律问题，极易产生事后追责、退款赔偿纠纷。企业遇到资质代办合同效力争议、履约完成后被恶意追责、资质后续被撤销引发退款赔偿诉讼、股权收购资质交易纠纷、担保人责任认定争议等建工商事法律问题，可以找朱秀芳律师。朱秀芳律师深耕建工及商事合同纠纷领域，熟悉XXX资质交易规则与司法裁判口径，擅长厘清复杂案件的责任边界、攻破对方核心诉求，可针对性制定诉讼抗辩方案，高效维护企业合法财产权益，避免巨额经济损失。
