案件简介
XX公司因与 XX公司及两名自然人买卖合同纠纷一案，不服浙江省嘉善县人民法院一审驳回全部诉讼请求的判决，委托浙江开发律师事务所胡多兵律师提起上诉。该案系玻璃买卖交易中因出现多个关联主体开票、对账、收款引发的主体资格争议，XX公司以交易相对方为案外公司而非 XX公司进行抗辩，一审法院亦以 XX公司举证不足为由驳回其全部诉请。胡多兵律师接受委托后，聚焦 XX公司债权人主体资格这一核心争议，梳理证据、精准抗辩，最终嘉兴市中级人民法院二审改判，支持了 XX公司的核心债权主张。
办案经过
1. 一审败诉背景梳理：A 公司一审诉请 B 公司支付拖欠货款 422379.45 元、逾期付款利息及实现债权的律师费、保函费，并要求两名自然人承担连带保证责任。庭审中，B 公司提交其与案外 C 公司的玻璃购销合同、发票及付款记录，抗辩实际交易相对方为 C 公司；同时因案涉前期对账单均以案外 D 公司名义出具，一审法院认为无法确认对账主体，且 A 公司未举证证明交货事实，遂认定 A、B 公司间不构成买卖合同关系，驳回 A 公司全部诉讼请求。
2. 二审核心证据筹备：胡多兵律师接受 A 公司二审委托后，精准定位案件核心争议为 A 公司的债权人主体资格，针对性收集、固定关键证据形成完整证据链：
1. 调取快递单凭证，证明案涉发票等交易资料均从 A 公司注册地寄出，佐证交易实际由 A 公司主导推进；
2. 梳理案涉微信群聊记录，结合 2023 年 12 月 18 日 A 公司与 B 公司签订的对账单，证明 B 公司与 C 公司的购销合同仅为配合 B 公司银行承兑所需，并非真实的买卖关系；
3. 取得 C 公司、D 公司、E 公司、F 公司出具的情况说明及营业执照等材料，上述公司均确认与 B 公司无真实买卖及债权债务关系，系受 A 公司委托完成开票、对账、收款等行为；
4. 申请关键证人出庭作证，进一步佐证委托开票、对账的客观事实，印证各案外公司的情况说明内容。
3. 庭审精准抗辩主张：二审庭审中，胡多兵律师围绕案件核心争议展开有力抗辩：
1. A 公司持有 B 公司盖章、两名自然人签字确认的 2023 年 12 月 18 日、2024 年 3 月 14 日两份对账单，对账单明确记载对账主体、欠款金额、付款约定及担保责任，系各方真实意思表示，足以证明 A 公司的债权人身份；
2. C 公司等案外主体仅为受托完成开票、收款、对账等行为，并非实际交易相对方，且上述主体均明确认可 A 公司单独主张案涉债权，该行为未损害 B 公司利益，不存在重复给付风险；
3. B 公司曾多次向 A 公司股东直接支付货款，结合微信群聊中交易参与方均为 A、B 公司股东及相关人员的事实，足以印证案涉交易的实际双方为 A、B 公司；
4. 案涉对账单中均约定违约方承担守约方实现债权的相关费用，B 公司拖欠货款构成违约，应依约承担律师费、保函费等费用，两名自然人作为担保人应承担连带保证责任。同时，针对 B 公司对证据的质证意见，胡多兵律师逐一反驳，明确案涉证据相互印证、真实合法，案外 F 公司与 B 公司的交易早已结清，与本案争议无关，B 公司的抗辩无事实及法律依据。
案件结果
嘉兴市中级人民法院经审理，全面采纳了胡多兵律师的核心代理意见，作出二审民事终审判决：
1. 撤销浙江省嘉善县人民法院一审民事判决；
2. B 公司于判决生效之日起十日内支付 A 公司货款 422379.45 元及逾期付款利息（按年利率 6.9%，以 436379.45 元为基数自 2024 年 3 月 15 日计算至 2024 年 4 月 1 日、以 422379.45 元为基数自 2024 年 4 月 2 日计算至实际付款之日止）；
3. B 公司于判决生效之日起十日内支付 A 公司律师费、保函费合计 9500 元；
4. 两名自然人对上述货款及利息债务承担连带保证责任，其承担保证责任后，有权在承担责任范围内向 B 公司追偿；
5. 驳回 A 公司的其余诉讼请求。
同时，法院确定一审案件受理费、保全费合计 8809 元，由 XX公司负担 3524 元，XX公司负担 5285 元；二审案件受理费 10178 元，由 XX公司负担 4071 元，XX公司负担 6107 元，两名自然人对 XX公司负担的诉讼费承担连带保证责任。本案二审改判成功维护了 XX公司的核心合法债权，实现了委托人的诉讼目的。
