广东省广州市黄埔区人民法院
民 事 判 决 书
原告：鲍XX，男，1XXX年11月1X日出生，汉族，住XX省某某县。
委托诉讼代理人：李斌，青海常念律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵X，青海常念律师事务所律师。
被告：某公司，住所地广东省广州市黄埔区。
法定代表人：王X。
委托诉讼代理人：张X，男，公司员工。
第三人：袁XX，男，1XXX年X月1X日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。
委托诉讼代理人：袁XX，男，1XXX年3月X日出生，汉族，住江苏省宝应县。
第三人：甘X，男，1XXX年10月1X日出生，汉族，住XX省海东市互助土族自治县。
第三人：章X，男，1XX3年X月11日出生，汉族，住江苏省宿迁市宿豫区。
原告鲍XX与被告某公司、第三人袁XX买卖合同纠纷一案，本院以小额诉讼程序立案受理后，因案情复杂，依法追加甘X、章X为本案第三人，并转为适用普通程序，由审判员独任，公开开庭进行了审理。原告鲍XX的委托诉讼代理人李斌、被告某公司的委托诉讼代理人张X及第三人袁XX的委托诉讼代理人袁XX到庭参加诉讼，第三人甘X、章X经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告鲍XX向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告向原告支付已垫付的货款X3XX2元；2.依法判令被告以X3XX2元本金为基数向原告支付自201X年1月1日至实际清偿之日止的资金占用期间的利息；暂计至2023年10月2X日为120X2.XX元。3.本案诉讼费、保全费、担保费由被告承担。庭审中，鲍XX明确第二项诉讼请求中的利息按照同期一年期LPR计算，撤回第三项诉讼请求中的保全费和担保费。事实和理由：201X年，原告鲍XX经第三人袁XX介绍，向某某某有限公司承包的工程建设项目供应红砖，并垫付红砖款1X3XX2元，后某某某有限公司向原告支付红砖款1X0000元，剩余X3XX2元至今未予支付。2020年10月22日，某某某有限公司通过股东会决议，将公司股东变更为某公司和章X。2021年1月22日，某某某有限公司在注销过程中，向某某县市场监督管理局提交清算报告载明：“公司债权债务如有遗漏由公司股东承担”。现某某某有限公司已经注销。为了保护原告的合法利益，提起本案诉讼。
被告某公司辩称，本案的原被告双方均不是适格主体，涉案合同为太平XX有限公司与互助某有限责任公司签订，与某公司及某某某有限公司均无合同往来，且鲍XX不能证明其是实际债权人，应向互助某有限责任公司通过确认及诉讼的方式才可确定其为实际债权人的合法地位，否则可能会侵犯到原债权人的合法权益。
第三人袁XX述称，对鲍XX的诉讼请求无意见。
双方当事人围绕其诉讼请求依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院经审查后依法予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院将根据庭审情况和查明的事实综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
鲍XX称，其因向案外人某某某有限公司（以下简称某某某公司）提供U型渠的预制板，与某某某公司员工袁XX认识，由于某某某公司施工需要的红砖货源紧缺，袁XX寻求鲍XX帮忙采购红砖，鲍XX则通过支付现金进行提货的方式向红砖制造厂购买了某某某公司需要的红砖，红砖制造厂向鲍XX出具了收款收据；鲍XX将红砖买入后，因无法向某某某公司开具有效的发票，便介绍由案外人互助某有限责任公司与某某某公司签订买卖合同，由互助某有限责任公司向某某某公司开具发票；红砖供应完毕后，某某某公司向互助某有限责任公司支付货款，互助某有限责任公司再将款项转付给鲍XX，双方交易期间，鲍XX共向某乙有限公司提供价值1X3XX2元的红砖，某乙有限公司仅支付了1X万元，尚欠X3XX2元未支付。
鲍XX提交了某某某公司出具的《情况说明》，载明“由于某某项目红砖合同是跟互助某有限责任公司签订。互助某有限责任公司只提供发票，而实际垫资商是鲍XX。红砖款共计人民币：1X3XX2元(壹拾玖万叁仟玖佰玖拾贰元整)，已付1X0000元(壹拾伍万元整)，下欠X3XX2元(肆万叁仟玖佰玖拾贰元整)。”该情况说明落款处加盖了某某某公司材料专用章，并有经手人袁XX手写签名。鲍XX提交了原件予以核对，某公司对该份《情况说明》不予认可；袁XX对该份《情况说明》的真实性予以认可，称其原是某某某公司的员工，是材料科科长，负责代表公司对外采购，该《情况说明》中的项目负责人是邵X，是项目领导同意决定由项目部出具该《情况说明》给鲍XX。
鲍XX提交了收款收据、收据、出库单等，显示时间为201X年X月-10月期间，货物名称为红砖、水泥砖等，并注明了数量，部分单据上有“袁”“收到某某”“某某某某”等字样。鲍XX称，其与某某某公司没有签订合同，上述收款收据、收据、出库单等材料实际也是送货单，其向某某某公司指定的地址发货，由某某某公司的工作人员签收货物。某公司对上述收款收据、收据、出库单不予认可，表示上面有大量后期添加的黑色手写字迹，该组证据仅能证明鲍XX购买了相关材料，不能证明是用于某某某公司相关项目。第三人袁XX对上述收款收据、收据、出库单的真实性予以认可，表示上述单据中后期添加内容是项目部材料工作人员在现场收到货物确认数量的签名。
鲍XX提交了XX建设银行个人活期账户交易明细，显示甘X向案外人祁X账户转账支付XX000元。鲍XX表示，该笔款项是甘X向其支付的货款XX000元，祁X是鲍XX的司机。
某公司否认某某某公司与鲍XX或互助某有限责任公司存在买卖合同关系，称太平XX有限公司是案涉项目的总包方，是太平XX有限公司与互助某有限责任公司签订了买卖合同，而非某某某公司。某公司提交了两份《透水砖自购协议书》，显示采购方、甲方为太平XX有限公司，供货方、乙方为互助某有限责任公司，双方约定乙方向甲方提供透水砖、九孔砖、盲道砖等，合同落款处有太平XX有限公司项目部及互助某有限责任公司的印章，甲方签约代表为袁XX，乙方签约代表为甘X，两份合同落款日期分别为201X年X月10日、201X年10月X日。
鲍XX对此不予确认，表示某某某公司是案涉项目某某美丽乡村项目的实际施工方，其与某某某公司洽谈红砖供货过程中没有出现过太平XX有限公司。袁XX表示，某某某公司是太平XX有限公司的下属子公司，案涉项目最开始是以某某某公司的名义进行投标的，案涉货物也是某某某公司向鲍XX购买的，当时是袁XX与鲍XX一同去制砖厂采购的，货款是鲍XX支付的，由于鲍XX无法开具有效的发票，是由互助某有限责任公司与某某某公司签订的买卖合同，供货之后某某某公司向互助某有限责任公司支付了货款1X万元，后因某某某公司资质不够，投标主体变更为太平XX有限公司，则由太平XX有限公司与互助某有限责任公司重新补签了买卖合同，但项目承包主体变更为太平XX有限公司及太平XX有限公司与互助某有限责任公司补签买卖合同均是在案涉货物交货完毕之后。
另查明，某某某公司成立于201X年X月1X日，股东为某公司、胡X，分别持有股权比例X0%、10%。2020年10月22日，某某某公司股东变更为某公司、章X。2021年1月20日，某某某公司股东某公司及章X作出股东会决议：一、同意公司注销，表决通过公司解散事宜。二、同意成立清算组，清算组成员为刁X、章X，清算负责人为刁X。三、同意将上述决定公示公告公司注销情况告知公司债权债务人。2021年1月22日，某某某公司清算组作出《某某某有限公司清算报告》，载明某某某公司于2021年1月20日召开股东会决议解散，并成立公司清算组，于2021年1月20日开始对公司进行清算，清算情况如下：二、公司已于2021年1月20日成立清算组。清算组成员由公司法定代表人和股东刁X、章X组成，由刁X担任清算组负责人。三、公司清算组于2020年X月1X日在XX日报公告并通知债权人申报债权。四、截止2021年1月20日，公司资产总额为零，负债总额为零。五、截止2021年1月20日，公司债权债务已清算完毕，实收资本为零，经股东审查确认，通过清算报告。公司债权债务如有遗漏由公司股东承担。清算报告落款清算组成员处有刁X、章X手写签名，全体股东处有某公司公章及章X手写签名，并加盖了某某某公司的公章。同日，某某县市场监督管理局核准某某某公司的注销登记申请。
太平XX有限公司是广东太平XX有限公司的股东，广东太平XX有限公司是某公司的股东。
再查明，互助某有限责任公司成立于201X年X月1X日，是自然人独资的有限责任公司，股东为甘X，该公司已于201X年X月3日注销登记。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案是民法典及现行公司法实施前的法律事实引起的纠纷，应适用当时的法律、司法解释的规定。本案的争议焦点为：一、某某某公司与鲍XX之间是否存在买卖合同关系。二、某公司是否应向鲍XX支付案涉货款及利息。
关于焦点一，《中华人民共和国合同法》第十条第一款规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。” 本案中，鲍XX虽未与某某某公司签订书面的买卖合同，但鲍XX对其与某某某公司进行货物交易的过程作了较为详细的陈述，袁XX对此予以确认，且与鲍XX提交的《情况说明》能够相互印证，具有一定的可信度。鲍XX提供了《情况说明》的原件，该《情况说明》中袁XX作为经手人签名，且加盖了某某某公司材料专用章，某公司否认袁XX为某某某公司的员工，但未提供相反证据予以反驳，应承担举证不能的法律后果，故本院对该份《情况说明》予以釆信。案涉《情况说明》明确载明互助某有限责任公司只提供发票，而实际垫资商是鲍XX，尚欠红砖款X3XX2元；鲍XX提供的的收款收据、收据、出库单等材料也有显示“袁”“收到某某”“某某某某”等字样；再结合袁XX的陈述意见及鲍XX的举证能力，本院对鲍XX主张的其向某某某公司提供红砖的事实予以釆信。对于某公司提供的太平XX有限公司与互助某有限责任公司签订的两份《透水砖自购协议书》，袁XX作为合同签约代表对此作出了较为合理的解释，结合太平XX有限公司与某某某公司的关联关系，本院对袁XX的陈述意见予以釆信。至于某公司主张债权人应为互助某有限责任公司的意见，因互助某有限责任公司已注销，本院已依法追加其唯一股东甘X为本案第三人并向其送达了起诉状副本、证据、开庭传票等诉讼材料，甘X无正当理由未到庭参加诉讼，也未提供证据反驳鲍XX的主张，视为放弃抗辩及举证质证的权利，本院仅能在现有证据及当事人陈述的基础上进行裁判。综上，鲍XX主张其与某某某公司存在买卖合同关系，且某某某公司尚其欠货款X3XX2元，具有一定的客观真实性，本院予以采信。某某某公司逾期支付货款，给鲍XX造成资金占用期间的利息损失，鲍XX主张自201X年1月1日至实际清偿之日止计算利息损失，合理合法，本院予以支持；至于利息计算标准，因LPR是从201X年X月20日开始公布实行，故本院依法调整201X年1月1日至201X年X月1X日期间的利息计算标准为XX人民银行同期同类人民币贷款基准利率。
关于焦点二，根据《中华人民共和国公司法》（201X年修正）第一百八十三条的规定，公司因股东会决议解散而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。从某某某公司向工商行政管理部门提交的企业注销登记申请材料来看，某某某公司系因股东会决议解散而解散，依法应当在股东会作出决议之日起十五日内成立清算组，开始清算。根据《中华人民共和国公司法》（201X年修正）第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020年修正）第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，某某某公司向鲍XX购买红砖，并出具《情况说明》确认尚欠鲍XX货款X3XX2元，故鲍XX系已知债权人。某公司、章X作为某某某公司的股东、清算组成员，未提供证据证明已将某某某公司解散清算事宜书面通知鲍XX，且在未向鲍XX清偿债务的情况下，向公司登记机关出具载有“公司债权债务已清偿完毕”内容的清算报告，明显与事实不符，存在没有书面通知已知债权人和以虚假清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记的行为。某某某公司未经依法清算即办理注销登记，某公司在《清算报告》中承诺“公司债权债务如有遗漏由公司股东承担”，现鲍XX主张X公司对某某某公司的案涉债务承担付款责任，于法有据，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》（201X年修正）第一百八十三条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》（2020年修正）第十一条、第二十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
被告某公司于本判决生效之日起十日内向原告鲍XX支付货款X3XX2元；
被告某公司于本判决生效之日起十日内向原告鲍XX支付资金占用期间的利息（以X3XX2元为基数，自201X年1月1日起至201X年X月1X日止，按照XX人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；自201X年X月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1201.3X元，由被告某公司负担；该款项原告已预缴，同意由被告某公司在履行本判决义务时迳付原告。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
