案情详情

（一）案件基本事实

被上诉人某实业公司与上诉人某装饰公司于某年某月签订《设备采购合同》，约定由某实业公司向上诉人提供一套LED显示屏设备（含安装、调试），总价款若干元。合同签订后，双方协商将显示屏品牌从浙江XX更换为强力巨彩，被上诉人按约采购设备、安装完毕并交付验收。验收单由上诉人法定代表人签字确认：“强力巨彩品牌已经安装完毕”。

后上诉人通过案外人沈XX多次支付款项共计若干元，但均未转入合同约定的被上诉人公司账户，而是转入了沈XX个人或沈XX指定的其他公司账户。被上诉人以上诉人未按约付款为由诉至法院，要求支付剩余货款及利息。

处理结果

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由上诉人负担。

典型意义

本案系承揽合同纠纷二审案件，涉及合同性质认定、表见代理构成要件、合同价款变更举证责任等核心法律问题。二审法院全面维持一审判决，确认了以下裁判规则：合同性质应以权利义务内容而非名称认定；付款至第三人账户而无被代理人授权的，不构成表见代理；价款变更需双方合意，单方主张不能成立。本案对涉及“实际施工人”抗辩和表见代理主张的商事合同纠纷具有重要参考价值。

张韩灵律师在本案中的核心价值

张韩灵律师在本案中展现了在“表见代理”抗辩和“实际施工人”主张的双重压力下，通过证据组织和法理分析实现一审胜诉、二审维持的全面胜利的卓越诉讼能力：

其一，精准论证合同性质为承揽合同而非建设工程合同，确保合同效力不被否定。 上诉人以“合同因违反建设工程强制性规定无效”作为核心抗辩之一。张韩灵律师通过深度分析合同内容的法律特征——某实业公司按照某装饰公司的技术要求采购设备、安装、调试，符合“承揽人按照定作人要求完成工作，交付工作成果”的承揽合同定义，成功说服一、二审法院认定本案为承揽合同关系而非建设工程合同。这一定性直接决定了合同效力的合法性，是本案胜诉的基石。

其二，系统反驳“沈XX构成表见代理”主张，瓦解上诉人最主要的抗辩防线。 表见代理的认定是本案最核心的争议焦点。张韩灵律师从以下维度全面瓦解上诉人的主张：（1）某实业公司从未就委托沈XX参与本案出具过任何授权委托书；（2）《设备采购合同》明确约定货款须转入某实业公司指定账户，“如账户需更换，应提前一周以书面方式通知”；（3）上诉人向沈XX个人或其指定公司的转账行为持续数年，却从未收到某实业公司的任何书面账户变更通知；（4）上诉人作为商事主体，将大额款项支付至合同约定账户之外且不核实授权，未尽到合理注意义务，不构成善意无过失相对人。二审法院全面采纳上述论证，认定“不构成表见代理”。

其三，有效应对“实际施工人”抗辩，通过合同印章、竣工验收单、发票等客观证据锁定承揽人身份。 上诉人辩称沈XX系“实际施工人”。张韩灵律师通过系统展示《设备采购合同》加盖某实业公司印章、《工程竣工验收单》施工单位处加盖某实业公司印章并由某实业公司员工签字、增值税发票由某实业公司开具等客观证据，形成了承揽人系某实业公司的完整证据链，彻底否定沈XX为“实际施工人”的主张。一、二审法院均认定“上诉人未提交能证明沈XX是实际施工人的相关证据，应承担举证不能的不利后果”。

其四，坚守合同价款，有效应对上诉人“品牌变更后价格下调”的价款变更主张。 合同价款若干元在上诉人抗辩下存在被调减的风险。张韩灵律师通过以下论据成功坚守合同价款：（1）双方未就价款变更达成新的书面合意；（2）品牌变更后某实业公司采购成本反而从若干元增加至若干元，涨价而非降价；（3）上诉人工作人员与沈XX的微信记录不能证明沈XX确认了所谓“新价款”；（4）上诉人在验收后长达多年的质保期内从未就价格问题提出任何书面异议。二审法院认定上诉人“未提供充分证据证明合同价款变更”，维持原判。

其五，在一审判决基础上，确保二审全面维持，为当事人实现债权提供终审保障。 本案经过一审胜诉、二审维持，判决已发生终审效力。张韩灵律师在一审中即全面论证了合同效力、价款确定、表见代理不成立等核心争点，在二审中面对上诉人的全部上诉理由逐一予以精准回击，最终实现了“驳回上诉、维持原判”的全面胜利，为某实业公司获得全额货款及利息的强制执行奠定了坚实的司法基础。

综上，张韩灵律师的核心价值集中体现为：以合同性质的精准定性为合同效力奠定基石，以表见代理构成要件的全面剖析瓦解上诉人最强抗辩，以客观证据链条彻底否定“实际施工人”主张，以价款变更举证责任的精准运用坚守合同价款——使某实业公司在面对“表见代理”“实际施工人”“合同无效”“价款变更”四重抗辩的压力下，获得一、二审全面胜诉，充分彰显了律师在复杂商事合同纠纷中以精准法律适用和扎实证据组织实现当事人权益全面保护的卓越能力。