3.3 亿烂尾项目受让方索赔 2330 万侵权损失全盘败诉｜内江靠谱律师杜波律师代理总包被告，胜诉

一、基本案情
成都成华区锦天地商业中XX为停工烂尾商业项目，原开发企业 XX 成都XX店有限公司、成都 XX 百货有限公司进入破产清算程序，被告内江市XX公司系案涉项目原总承包单位，办理全套施工许可手续。
1.破产阶段管理人委托被告负责基坑明排水、现场安全防护、工地安保等工作，签订《基坑场地明排水及现场安全维护服务合同》；因项目基坑深 21 米、紧邻地铁 6 号线与老旧小区，生效判决已认定脚手架、塔吊等防护设施客观无法拆除，属地街道、住建部门持续要求被告留守值守防范安全事故。
2.原告成都XX公司通过破产资产处置，以 3.31 亿元整体受让案涉土地使用权、在建工程、原开发商名下固定资产，成都中院出具裁定确认原告取得完整物权并完成过户；《资产转让合同》明确提示原告：案涉项目需原总包持续履行现场安全维护义务，项目交接、现场处置全部风险由买受人自行承担。
3.原告取得资产权属后，多次发函要求被告离场，主张被告恶意侵占场地、阻挠进场、强迫原告高价收购施工设备，构成侵权。双方历经多轮商务磋商、文件往来，于 2024 年 9 月签订《原总承包施工单位协议》，约定原告出资 370 万元收购被告全部自有施工材料、机械设备，约定人员 2024 年 5 月 20 日前撤场，被告实际 2025 年 5 月 17 日提前完成撤场；协议第 17 条设置终局结清条款：双方履行完毕协议后，本项目全部权利义务一次性结清，任何一方不得再向对方主张任何权利。
4.原告后续另行起诉，主张被告长期侵占场地造成资金占用、空置租金、额外办公开支等损失合计 233XXXX4038.51 元，要求被告全额赔偿并承担本案诉讼费、保全费。被告委托四川常诚律师事务所杜波律师出庭全权代理本案。
二、杜波律师核心动作、律师决策、办案亮点
（一）杜波律师核心办案动作
1.分层梳理全套证据，搭建三重闭环抗辩证据链第一层：合法占场基础证据。调取破产管理人《现场安全维护合同》、街道与住建部门工作沟通记录、前案生效判决及基坑设施无法拆除的司法鉴定意见，完整证明被告留守工地系履行法定安全责任与合同受托义务，不存在非法侵占前提；第二层：资产权属区分证据。整理被告自有塔吊、脚手架、模板、场外加工钢材等设备采购、租赁、加工凭证，对比破产资产包范围，清晰区分 “开发商固定资产” 与 “总包自有施工资产”，直接驳斥原告 “全部现场资产归其所有、被告强迫二次交易” 核心主张；第三层：终局结算兜底证据。完整提取双方多轮谈判记录、原告招标文件、协议草案、正式退场收购协议、现场材料明细、被告提前撤场凭证，重点高亮协议 “全部权利义务结清、不得另行主张” 核心条款，锁定一揽子处置全部争议的事实。
2.逐项拆解原告诉讼体系，针对性质证击穿全部索赔依据针对原告 “恶意侵占、阻挠进场” 主张：提交双方长期协商、原告主动发起设备收购谈判的全套往来文件，证明双方仅为正常商业协商，不存在恶意阻工、强迫交易行为；针对原告 2330 万巨额损失证据：当庭质证《损失明细表》《资金占用表》均为原告单方自制，利息、租金、办公支出凭证无法与被告留守行为建立直接因果关系，无第三方审计、第三方损失佐证，损失真实性、关联性均不成立；针对原告 “物权优先、可单独主张前期侵权” 逻辑：提交原告签署《资产转让合同》时已知晓总包需现场维护的风险提示条款，证明原告作为 3 亿大额资产受让方，自愿承接项目交接全部瑕疵风险，无权事后割裂交易单独索赔。
3.固定庭审核心代理观点，形成主次两层抗辩逻辑主抗辩：被告留守工地具备合同、行政、安全多重合法依据，不满足侵权责任四要件，侵权事实不成立；兜底抗辩：双方已签署一揽子终局结算协议，原告自愿折价收购设备、确认撤场方案，依据诚实信用原则，原告无权就磋商阶段事宜另行提起侵权索赔。
（二）杜波律师办案决策
1.诉讼策略全盘硬抗，拒绝调解让步经全案证据研判，原告高额索赔无事实与法律支撑，终局结清条款为本案决定性胜诉支点，全程坚持请求法院驳回原告全部诉讼请求，不接受任何赔付、分期和解方案，杜绝被告额外损失风险。
2.确立 “结算终局条款优先” 兜底抗辩思路即便法庭对现场留守行为产生争议，以双方自愿签署的一次性结清协议作为最终防线，直接切断原告所有索赔路径，实现双重保险抗辩。
3.区分两层法律关系，隔离物权与事后清算关系明确区分 “前期场地磋商交接关系” 与 “后续一揽子设备收购、撤场结算合同关系”，论证原告不能单独截取协商过程片段，抛开整体交易单独主张侵权赔偿。
4.前置交易风险论证，归责原告自身审慎调查义务重点向法庭阐释：原告作为大额破产资产买受人，负有全面现场尽调义务，案涉项目基坑安全、总包留守、设备处置均为可预见交易瑕疵，相关成本、交接矛盾应当由原告自行承担。
（三）杜波律师办案核心亮点
1.挖掘烂尾破产项目独有安全抗辩路径，打破单一物权裁判思维精准抓住深基1.坑、紧邻地铁、老旧小区三重安全约束，结合行政机关指令、在先司法判决双重佐证，从根源否定原告 “恶意侵占” 定性，区别于普通场地排除妨害案件代理思路。
2.最大化运用建工一揽子协议终局结清条款，构建完整禁反言逻辑本案属于建工破产资产纠纷中典型终局条款胜诉判例，代理过程中重点向法庭阐释协议对价 370 万元已包含看护、降水、设备租赁、现场协调全部成本，覆盖双方磋商全过程所有争议，一次性了结全部纠纷。
3.精细化区分两类资产权属，推翻原告核心事实指控通过合同附件、设备原始凭证清晰划分破产移交资产与总包自有施工资产，完整还原双方设备折价交易的客观背景，证明不存在被告强迫原告重复购买资产情形。
4.精准运用举证规则，全面否定原告损失因果关系当庭直击原告全部损失证据均为单方制作，无法证明损失系被告行为直接造成，完整完成举证不能抗辩，直接打掉原告 2330 万索赔的事实基础。
三、庭审对抗 + 法院采信杜波律师代理意见核心理由
（一）庭审双方核心对抗焦点
焦点 1：被告留守项目现场是否构成恶意侵权、非法侵占原告意见：原告已取得完整物权，多次发函催告离场，被告组织人员阻拦进场、长期占用场地，属于恶意侵占、强迫交易，提交现场视频、催告函佐证；杜波律师代理意见：被告留守系履行破产管理人委托安全维护义务，基坑防护设施客观无法拆除，属地行政部门持续要求值守；双方长期磋商设备收购、退场方案属于正常商业谈判，不存在恶意阻挠、非法侵占行为。
焦点 2：原告主张 2330 万巨额损失是否应当得到法院支持原告意见：资金占用成本、场地空置租金、额外办公支出均因被告拒不撤场产生，损失真实存在，应当全额赔付；杜波律师代理意见：原告全部损失材料均为单方制作，无第三方审计、第三方付款佐证，损失与被告现场值守行为不存在直接因果关系；原告受让资产时已明确知晓项目交接存在各类风险，相关成本属于原告自行承担的交易风险。
焦点 3：双方签署完整退场结算协议后，原告能否另行起诉主张前期侵权损失原告意见：案涉协议仅处理设备买卖及后期撤场事宜，不能免除被告此前侵占场地产生的侵权赔偿责任；杜波律师代理意见：协议系双方多轮磋商后自愿达成的一揽子终局处置文件，明确约定项目全部权利义务履行完毕后一次性结清，原告自愿折价收购设备、同意被告分阶段撤场，事后再起诉索赔违背民事活动诚实信用原则，不应予以支持。
（二）法院全盘采信杜波律师代理意见，裁判核心理由
1.在案证据不足以认定被告存在长期违法侵占的侵权行为案涉项目为债权复杂的烂尾停工工程，原告签署资产转让合同时已明确知晓被告需持续现场安全维护；被告留守工地具备破产委托合同、行政监管要求、基坑安全客观限制多重合法依据，原告提交的视频、催告函无法证明被告存在恶意阻挠、非法侵占的侵权行为。
2.原告无法举证证明 2330 万损失与被告行为存在直接因果关系，应当承担举证不能后果原告主张的资金占用、租金、办公损失相关表格、凭证均为单方制作，无客观第三方证据印证损失真实发生且由被告行为直接导致，原告诉请损失缺乏事实支撑。
3.案涉项目资产瑕疵、交接风险依法由原告自行承担原告以 3.31 亿元高价受让破产整体资产，转让合同已充分提示项目全部现状瑕疵，协商总包撤场、处置现场施工设备属于原告受让资产时应当预见、自行解决的交易风险。
4.双方签署的一揽子退场协议具备终局法律效力，原告诉请违反诚实信用原则双方经多轮利益权衡、协商妥协达成书面协议，370 万元收购价款涵盖全部现场设备、看护、降水等全部相关费用，协议明确约定项目所有权利义务一次性结清；原告在被告依约提前完成撤场后，另行起诉主张巨额侵权赔偿，违背《民法典》第七条诚实信用原则、第五百零九条全面履行合同义务规定，法院不予支持。
四、案件成果
（一）本案代理成果
成都某人民法院于2026年3月4日作出民事判决：
1.驳回原告 233XXXX4038.51 元侵权赔偿全部诉讼请求，被告无需承担任何赔偿责任；
2.本案案件受理费 158320 元、保全费 5000 元全部由原告XX公司自行承担；
3.被告与原告签订的 370 万元施工设备收购协议、提前撤场约定全部合法有效，双方就锦天地项目所有纠纷一次性了结；
4.形成破产烂尾资产受让方与原总包场地侵权纠纷典型胜诉判例，确立建工项目一揽子结算终局协议优先适用裁判规则，为同类破产烂尾项目交接纠纷提供完整抗辩参考。