大连市沙河口区人民法院 民事判决书
(2026) 辽 0204 民初 XXXX 号
原告 (反诉被告)：DLQY 集团有限公司，住所地辽宁省大连高新XX，统一社会信用代码：9121XXXX69494XXXX。
法定代表人：Z，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：PR，女，该公司法务审计部经理，住大连市沙河口区。
委托诉讼代理人：FY，辽宁某律师事务所律师。
被告 (反诉原告)：X，男，住大连市沙河口区，公民身份号码 XXXXXXXXXXXXXXXXXX。
委托诉讼代理人：ZH，辽宁莫律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王策，辽宁宏都律师事务所律师。
原告 DLQY 集团有限公司 (以下简称 DL 公司) 与被告 X 股权转让纠纷一案，本院于 2026 年 4 月 30 日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人 PR、FY，被告的委托诉讼代理人 ZH、王策均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本诉原告 DL 公司当庭明确诉讼请求：一、判令被告向原告赔偿尽职调查费 35000 元；二、判令被告向原告赔偿贷款利息损失 988290.09 元；三、判令被告向原告赔偿 100 万元XX的资金占用利息损失约 5500 元；四、判令被告向原告赔偿因丧失本次交易机会所造成的可得利益损失 XXX 元；五、判令被告承担案件受理费 63612 元。事实和理由：一、股权转让内容约定完备。原被告于 2025 年 11 月签订《股权转让意向书》(以下简称 “意向书”)，约定：被告将其持有的 DLRY 有限公司 51% 股权转让给原告，转让总价款为人民币 7000 万元。原告于X向书签订当内即依约向被告支付XX 100 万元。股权转让意向书已明确约定XX的股权、转让价格、XX条款、尽职调查安排等核心内容，此后双方通过微信记录进一步明确了具体付款方式及付款比例，交易成熟度已高度完备。现因被告的根本违约行为，导致双方签订的意向书终止，交易未能完成。根据意向书第六条，被告除双倍返还XX外，还应对因此给原告造成的损失承担赔偿责任。经原告催告后，被告仅支付了双倍XX中的 100 万元，对原告的其他损失至今未予赔偿。二、原告积极履约，投入大量成本意向书签订后，原告即全面履行合同义务：第一，原告依约向被告支付XX 100 万元；第二，原告委托会计师事务所对XX的公司进行尽职调查，支付尽职调查费 35000 元；第三，原告为保留本次交易的 7000 万元收购资金，持续承担贷款利息，损失金额约 885780.49 元；第四，原告法定代表人及团队为协调、推进交易，先后投入大量的时间及商业成本；等等。三、被告恶意违约，过程粗暴，毫无诚信在原告已完成所有履约准备后，被告无理由单方拒绝继续履行。更为恶劣的是，被告在未与原告沟通、协商的情况下，于 2026 年 1 月 22 日直接将原告交付的 100 万元XX退回，以粗暴方式宣告毁约。原告法定代表人本着商业理性主动与被告沟通，被告却无理不予回应。原告被迫通过律师函正式交涉后，被告才依意向书，承担部分违约责任而双倍返还XX 100 万元。四、被告违约给原告造成订约机会丧失的损失，具有充分可预见性。根据 LMYK 会计师事务所有限公司 2025 年 12 月 11 日出具的《DLRY 有限公司财务尽职调查报告》及 DLRY 有限公司提供的《审计报告》、《财务报表》，XX的公司 2023 年净利润 289XXXX7954.52 元，2024 年净利润 20,877,715.77 元，2025 年 1-10 月份净利润 19,692,987.57 元，案涉 51% 股权对应的年收益稳定在人民币 10,000,000 万元以上，原告一旦完成交易，可获得长期、稳定的投资收益。上述损失具有充分的可预见性。以XX的公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-10 月净利润为基础，案涉 51% 股权对应的年平均收益约为 12,496,233.41 元。考虑到股权交易中的可得利益损失通常可参照 1-3 年的经营利润计算，原告按上述年收益的一半主张可得利益损失 6,373,000 元，依据充分，计算合理，具有事实与法律基础。综上，根据法律、最高法公报及司法指导文件，本案意向书内容高度完备，原告已投入大量履约成本，被告恶意违约事实清楚、主观恶意明显，原告有权主张信赖利益损失及可得利益损失。恳请法院依法裁判，支持原告全部诉请，以维护原告之合法权益。
本诉被告 X 辩称，不同意本诉诉讼请求。一、本案案由应当定为 “预约合同纠纷”，而不是 “股权转让纠纷”。本案双方争议对象为《股权转让意向书》(简称《意向书》) 及其后续的磋商和终止过程，而案涉《意向书》仅属于简单的预约合同，双方自始至终未签订正式的股权转让协议，未建立股权转让法律关系，仅存在预约合同关系，故本案案由应定为 “预约合同纠纷”。二、案涉《意向书》属于预约合同，双方仅在预约合同项下进行磋商，交易尚未进入成熟阶段。双方于 2025 年 11 月 13 日签订《意向书》，其中第七条第 1 款明确约定：“本意向书仅为双方就股权转让事宜达成的初步意向，不构成正式的股权转让合同，双方的权利义务以后续签订的《股权转让合同》为准”。该《意向书》不仅对最终转让价款、具体付款方式与期限等核心商业条款未能最终确定，更是在第四条明确设定了需其他股东放弃优先购买权及股东会决议同意等四项交易先决条件，充分说明《意向书》仅仅是双方为磋商股权转让交易而先期订立的预约合同，不具备作为正式股权转让合同直接履行的事实与法律基础。双方在尽职调查结束后就付款比例、期限等交易条件的磋商过程，仅是程序性准备行为。目XX公司除答辩人外尚有 DLXXT 有限公司及其他 48 名自然人股东，依据《公司法》和 RY 公司章程规定以及《意向书》第四条约定的先决条件，答辩人向原告转让股权，必须向全体其他股东书面告知完整的转让条件，以确定其他股东是否行使优先购买权。答辩人征求股东意见是前期程序性准备工作，不能将其作为判断交易成熟度的依据，更不能认为本约已实质成立。三、本案交易因目XX公司其他股东依法行使优先购买权而无法履行，答辩人退款后依约免责。根据目XX公司章程规定，公司股东会对股东向股东以外的人转让出资方案有权做出决议【第十七条第 (九) 项】。股东向外转让出资须经全体股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权 (第十五条)。案涉《意向书》亦明确将 “其他股东已放弃优先购买权” 和 “XX的公司内部已通过股东会决议” 作为交易成立的先决条件。答辩人依法启动股东征询程序后，国资大股东 XXT 公司于 2026 年 1 月 16 日书面回函确认行使优先购买权；随后在 2026 年 2 月 2 日正式召开的目XX公司股东会上，实际到会的 48 名股东中有 38 名股东明确表决不同意答辩人将股权转让给原告。上述客观事实直接导致《意向书》约定内容无法成就。答辩人在确认交易客观上无法继续进行后，为避免继续占用原告资金从而扩大其损失，于 2026 年 1 月 22 日主动将 100 万元XX本金全额退回原告账户，并于次日通过微信主动发送解除协议草案征求对方意见。可见，本案交易无法进行纯系不可归责于答辩人的客观事由所致，符合《意向书》第七条第 3 款约定情形，答辩人退还XX即不承担其他违约责任。四、原告提出巨额索赔于法无据。原告主张的尽调费用及资金占用利息，系原告作为商事主体在交易磋商与缔约准备阶段为了自身投资安全而必然发生的合理缔约成本。原告主张的 88 万余元的贷款利息纯属其他独立法人主体为维持自身日常经营流转而向银行融资产生的常规财务成本，在诉讼主体资格、因果关系、发生时间上均存在根本错位，绝非专为本案交易备款而产生的合理损失。至于原告主张的 637 万余元可得利益损失，因案涉意向书的预约性质，在双方仅处于初步意向阶段、交易先决条件落空、股权转让合同未成立的事实背景下，原告直接跨越到本约履行阶段，索取本约实际履行后方可产生的预期利润，于法无据。综上，恳请人民法院查明事实，依法驳回原告的全部诉讼请求，以维护公平正义及答辩人的合法权益。
反诉原告 X 诉称，一、判令反诉被告返还反诉原告 2026 年 2 月 11 日支付给被告的 100 万元；二、判令反诉被告支付反诉原告资金占用利息 (以 100 万元为基数，自 2026 年 2 月 12 日起至实际清偿之日止，按一年期 LPR 利率计算)；三、本案反诉案件受理费 13800 元由反诉被告承担。事实及理由：2025 年 11 月 13 日，X 与 DL 公司签订《股权转让意向书》(简称意向书)，约定 X 拟将其持有的 DLRY 有限公司 (简称目XX公司) 51% 的股权转让给 DL 公司。协议签订后，DL 公司于 2025 年 11 月 17 日向 X 交纳了 100 万元XX。为依法促成交易。反诉原告于 2025 年 12 月 17 日至 12 月 30 日间陆续向目XX公司其他全体股东送达了《股权转让通知函》，征询其对本次股权转让的意见及是否行使优先购买权。2026 年 1 月 16 日，持股 30% 的国资股东 DLXXT 有限公司 (简称 XXT 公司) 回函，表示对反诉原告拟转让的股权行使优先购买权。至此，因 XXT 公司依法行使优先购买权，意向书约定的交易先决条件已无法成就，案涉股权转让交易客观上无法继续进行。反诉原告为最大程度防止反诉被告的资金占用损失扩大，于 2026 年 1 月 22 日主动将 100 万元XX全额退还给反诉被告。次日，反诉原告方通过微信向反诉被告发送了《股权转让意向书解除协议》草案，征求对方意见。随后，在 2026 年 2 月 2 日正式召开的目XX公司股东会上，实际到会的 48 名股东中有 38 名股东投票不同意，本次股权转让亦未能被股东会决议通过。2026 年 2 月 11 日，反诉被告委托律师发来《律师函》要求 2 个工作日内双倍返还XX，如未履行，除双倍返还XX外还需赔偿经济损失。反诉原告迫于压力，产生错误理解，支付了 100 万元赔偿款。后经仔细阅读意向书内容，了解到双方实际已约定免责条款，不存在双倍返还XX的问题。反诉被告受领已交付的 100 万元赔偿款无事实和法律依据，应全额返还。为此特向贵院依法提起反诉，恳请人民法院查明事实，依法支持反诉原告的全部请求，以维护反诉原告的合法权益。
反诉被告 DL 公司辩称，不同意反诉请求。X 要求返还的 100 万元赔偿款，系基于 X 自身的违约行为和 DL 公司依法行使权利而支付，具有充分的法律依据和事实基础。一、X 支付 “赔偿款” 系对违约事实的自认。2026 年 2 月 11 日，DL 公司向 X 发送《律师函》，明确指出：X 于 2026 年 1 月 22 日 “在无任何正当理由的情况下，擅自将 100 万元XX退回，已构成根本违约”，要求其承担双倍返还XX及赔偿损失的违约责任。X 收到《律师函》后，未作任何反驳或异议，当日即分两笔各 50 万元向 DL 公司转账 100 万元，并主动书写附言 “《股权转让意向书》赔偿款”。作为完全民事行为能力人，X 对其自身行为的性质具有判断能力，若其认为不存在违约，理应即时提出异议，但其未提任何异议即付款并备注 “赔偿款”，足以证明其已承认 “无任何正当理由擅自退回XX” 这一违约事实。二、X 要求返还赔偿款，系恶意颠覆双方交易、严重侵害 DL 公司合法权益的行为。X 诉称其支付 100 万元系 “迫于律师函压力产生错误理解”。但律师函系法律赋予的合法维权方式，根本不存在所谓 “施加压力” 的情形。DL 公司《律师函》已明确认定 X“无正当理由擅自退回XX，已构成根本违约”，内容清晰、定性明确 - 何来 “错误理解”? 且 X 付款时亲笔备注 “赔偿款”，精准对应律师函中 “根本违约” 的表述。X 诉称 “后经仔细阅读方发现免责条款”。该意向书系双方历经多轮谈判、反复修改后共同确认的文本，X 作为完全民事行为能力人且长期经商，亲笔签署时对条款内容应有明确认知。若其认为存在正当理由而终止交易，收到《律师函》后理应第一时间提出抗辩，而非直接付款并备注 “赔偿款”。付款四个月后才称 “发现免责条款”，完全不符合日常经验法则。案涉交易自 2025 年 6 月即已启动，双方历经数十轮协商、投入大量人力物力，意向书为双方多次修改后共同确认的文本。X 先签约、后收函、再付款、最后反悔说 “没看见”，完全无视双方一年来的共同努力和 DL 公司为交易所付出的全部成本，将一场严肃的商业交易视为儿戏，将诉讼程序视为可以随意利用的工具，其行为已远远超出了普通违约的范畴，严重侵害了 DL 公司的合法权益，亦有欺骗法庭之嫌，DL 公司保留追究其因恶意诉讼给 DL 公司造成损失的权利。三、X 以 “防止损失扩大” 为由主张其退还XX的行为不构成违约，不能成立首先，X2025 年 12 月 11 日支付 100 万 “股权转让意向书赔偿款” 即已构成违约自认。其次，退还XX本身就是违约行为。《意向书》明确约定：“该XX在后续正式股权转让合同签订后，可抵作转让价款的一部分”，即XX的性质是交易对价的组成部分，是锁定交易的履约保证，而不是可以随意退回的预付款。X 将XX退回，直接导致交易无法继续推进。无论其附随何种理由，退还XX这一行为本身即构成根本违约，“防止损失扩大” 不能改变违约这一法律性质。再次，X 在反诉状中亲笔写下 “主动退还”，说明他自己也认为 XXT 公司所谓的优先购买权根本不成立，没有任何法律效力 -- 否则他就不会说 “主动退还”，而会说 “因优先购买权导致无法交易，被迫终止”。主动退款，就是自己选择终止交易。最后，X 反诉状内容前后矛盾、漏洞XX出，显属虚假陈述。其称因 2026 年 1 月 16 日收到 XXT 公司的函件，却在 1 月 22 日不作任何沟通直接退钱。待 DL 公司追问 “退XX的原因” 时，他第二天才发来一份《股权转让意向书解除协议》，内容系通知解除、终止合同的意思表示，通篇只字未提 “XXT 公司” 和 “优先购买权”。XX已退，解除通知已发，均是在执行终止合同的动作 -- 其所谓的 “征求对方意见”，不过是对已发生事实的事后告知，反而进一步坐实了其单方终止交易的意思表示。综上，X 以 “防止损失扩大” 为由主张其退钱行为不构成违约，于法无据，于理不通，系恶意违约后的狡辩。四、X 主张的 “免责条款” 在本案中不适用。X 辩称 “双方实际约定免责条款”，故其支付 100 万元后应全额返还，与事实及法律相悖。意向书中真正的免责条款仅有第七条第 3 款。该条款约定因其他股东行使优先购买权导致无法签约的，互不承担违约责任。而先决条件 (第四条) 是被告应主动完成的合同义务，并非免责条款。其不能因为自己没有履行这些义务，就反过来主张 “条件未成就，我不承担责任”。根据《民法典》第 159 条，恶意阻止条件成就，视为条件已经成就。第七条第 3 款免责条款的适用前提有二：一是其他股东有效行使优先购买权，二是因此导致无法签约。XXT 公司回函依法不构成 “同等条件” 下的有效行权，故第一个前提即不满足。没有有效的优先购买权主张，就不可能 “导致” 被告无法签约。真正导致无法签约的，是被告于 2026 年 1 月 22 日主动终止交易的行为。因此，X 不能以不成立的优先购买权主张触发免责条款，其所谓 “免责条款” 主张与事实不符，不能成立。五、XXXT 公司行使优先购买权及 2026 年 2 月 2 日股东会决议为由主张免责，与事实及法律相违背，均不能成立。
双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于双方当事人存在异议且与本案审理结果无关联性的证据，本院不予确认。
根据当事人陈述和经审理查明确认的证据，本院认定事实如下：
1995 年 6 月 8 日，DLRY 有限公司 (以下简称 RY 公司) 经核准成立，现注册资本 1000 万元，企业类型为有限责任公司 (自然人投资或控股)，法定代表人 ZXX，该公司股东共 50 个，各投资者情况如下：X 认缴出资 510 万元，股权占比 51%；DLXXT 有限公司认缴出资 300 万元，股权占比 30%；另还有 S 等 48 个自然人股东，共认缴出资 190 万元，股权共占比 19%。
2025 年 11 月 13 日，X (甲方、转让方) 与 DL 公司 (乙方、受让方) 签订《股权转让意向书》，该意向书主要内容为：
鉴于：1、甲方为 DLRY 有限公司的合法股东，持有XX的公司 51% 的股权 (对应注册资本 510 万元，已实缴 510 万元)，该股权不存在质押、冻结、查封、权属争议或其他限制转让的情形。2、乙方为依法设立并有效存续的企业 / 自然人，具备受让XX的公司全部股权的合法主体资格及相应资金实力。甲乙双方经友好协商，就甲方转让其持有的XX的公司全部股权给乙方事宜，达成初步意向，特签订本意向书。
一、转让XX的。甲方拟转让的XX的为其持有的XX的公司 51% 的全部股权 (以下简称 “XX的股权”)，及该股权所对应的全部股东权利和权益 (包括但不限于分红权、表决权、知情权等) 和义务。
二、转让价格及支付方式：1、转让价格：双方初步确定XX的股权的转让总价款为人民币 7000 万元 (大写：柒仟万元整)，最终价格可根据尽职调查结果进行调整。2、支付方式：(1) 本意向书签订后 7 个工作日内，乙方向甲方支付XX人民币 100 万元，该XX在后续正式股权转让合同签订后，可抵作转让价款的一部分。(2) 剩余转让价款的支付方式、期限及条件，由双方在正式股权转让合同中另行约定 (交割后 10 个工作日内一次性支付)。
三、尽职调查安排：1、本意向书签订后 10 个工作日内，甲方应配合乙方及乙方委托的中介机构 (如会计师事务所律师事务所等) 对XX的公司的财务状况、经营情况、法律合规性、资产负债情况等进行尽职调查，并提供真实、完整、有效的资料 (包括但不限于财务报表、公司章程、股东会决议、重大合同等)。2、乙方应在收到甲方提供的完整资料后 30 个工作日内完成尽职调查，并向甲方出具尽职调查报告。若尽职调查结果显示XX的公司存在重大风险 (如：未披露的债务、违法违规行为、他人权利、重大诉讼等)，双方可重新协商转让价格或终止本意向书，甲方应在终止意向书后 3 个工作日内退还乙方已支付的XX。
四、股权转让先决条件。双方同意，正式股权转让合同的生效及XX的股权的交割，需满足以下先决条件：1、甲方已就XX的股权转让事宜取得XX的公司过半数股东的书面同意，且其他股东已放弃优先购买权；2、XX的公司内部已通过股东会决议，同意本次股权转让；3、乙方完成尽职调查，且对调查结果无异议 (或双方已就调查结果达成补充协议)；4、双方已签订正式的《股权转让合同》。
五、保密条款：1、双方应对本意向书的内容及在合作过程中获悉的对方商业秘密 (包括但不限于XX的公司财务数据、经营计划、客户信息等) 承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。2、本保密义务在意向书终止后 3 年内持续有效。若一方违反本条款，应赔偿对方因此遭受的全部损失。
六、违约责任：1、若甲方无正当理由拒绝配合尽职调查、提供虚假资料，或在尽职调查后无正当理由拒绝签订正式股权转让合同，乙方有权解除本意向书，甲方应双倍返还XX。2、若乙方无正当理由未按约定支付XX，或在尽职调查通过后无正当理由拒绝签订正式股权转让合同，甲方有权解除本意向书，已收XX不予退还。3、任何一方违反本意向书其他条款，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
七、意向书效力：1、本意向书仅为双方就股权转让事宜达成的初步意向，不构成正式的股权转让合同，双方的权利义务以后续签订的《股权转让合同》为准。2、除本意向书中的保密条款、违约责任条款及争议解决条款外，其他条款在正式《股权转让合同》签订后自动失效。3、因目XX公司其他股东主张优先购买权，导致甲方无法与乙方正式签订《股权转让合同》，甲方应书面通知乙方终止本意向书，并在终止后 3 个工作日内退还乙方已经支付的XX，双方互不承担其他违约责任。双方亦可另行协商。4、在乙方向甲方出具尽职调查报告后 60 个工作日内，若双方未能就《股权转让合同》的主要条款达成一致，或因不可抗力、政策变化等原因导致股权转让无法推进，任何一方可书面通知对方终止本意向书，甲方应在终止后 3 个工作日内退还乙方已支付的XX，双方互不承担其他违约责任。
八、争议解决。因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向XX的公司所在地人民法院提起诉讼。
九、其他：1、甲乙双方确认，双方之间的信任与合作是本协议得以履行和目XX得以实现的重要基础，除协议另有约定之外，一方在未经对方事先同意认可的情况下，不应将本协议项下的全部或部分权利或义务转让给他方。2、本意向书一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效，具有同等法律效力。3、本意向书未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本意向书具有同等法律效力。
2025 年 11 月 17 日，DL 公司向 X 支付XX 100 万元。同年 12 月 17 日、18 日间，X 向 RY 公司其他 49 个股东送达了《股权转让通知函》，征询该 49 个股东对案涉股权转让的意见及是否行使优先购买权，并拟召开股东会议决。2026 年 1 月 6 日 9:29，ZY 曾微信语音告知 Z：“Z 总，上午好，好长时间没给您汇报工作了。然后，我把近期这个阶段这个工作情况跟您说一下。嗯，就是股权转让函呢，通知函我是上个月 18 号发出的，就是通过邮寄的形式，然后关系比较亲密的人就是通过微信直接转发了，嗯，19 号呢，就是股东都收到这个通知函了，然后按照通知函的那个内容来说呢，是收到 30 天之内给回复，所以我要是开股东会的话呢，就是要经过 30 天，就是 1 月 19 号正好到了 30 天，然后提前三天通知他们，所以我现在定这个股东会儿开的这个时间是 1 月 23 号。是这么个情况，然后股东现在回复的情况呢，XXT 公司现在仍然没给回复。”“其他的这些自然人股东呢，嗯，有 39 位不包含 X 总，有 39 位那个同意就是 X 总转让他的股权，这样的话就是远远超过半数了，嗯。然后就是我想这样，就是咱们那个股权转让协议呀，Z 总还是由您这面出，然后我这面呢，出股东会决议的内容” 等。之后，X 方得知有四位股东已死亡，2025 年 12 月 29 日变更 RY 公司相关工商登记后，又于 2025 年 12 月 30 日再次向 49 个股东发送上述通知函。
2026 年 1 月 16 日，RY 公司第二大股东 DLXXT 有限公司 (以下简称 XXT 公司) 做出《关于 < 股权转让通知函 > 的回复函》，该函件内容为：致 X 先生，抄送；DLRY 有限公司。我司于 2025 年 12 月 18 日收到您发来的《股权转让通知函》，非常感谢您在此过程中的及时沟通。经公司内部认真研究并充分结合 2026 年 1 月 12 日与您面谈时所达成的共识，现就相关事宜向您回复如下：我司确认对您拟转让的部分股权行使优先购买权。基于此前双方友好交流；我们很高兴与您就本次收购的阶段性安排达成如下共识。1. 本次收购计划分步实施，初步意向为先收购您所持有 RY30% 以内的股权。就该部分股权的收购，根据国有企业相关监管要求及内部程序，需以具备资质的评估机构出具的评估价值为依据，在该评估价值范围内与您协商确定最终交易价格。关于您持有剩余 RY 股权的后续安排，双方可在前一收购事项完成后继续共同协商。2. 为稳妥推进上述事宜，我司将尽快启动工作程序，并在评估完成后，基于评估结果与您共同协商拟定最终收购方案。该方案后续需按规定履行上级监管部门报批程序，在此过程中，恳请您予以支持和配合，再次感谢您的理解与支持，期待与您继续保持良好沟通，共同推动本次合作顺利开展。特此函复。次日，X 收到上述回复函。之后，X 将上述情况告知 DL 公司，2026 年 1 月 22 日，X 将 100 万元XX退还给 DL 公司。同年 1 月 23 日，X 方工作人员 ZY 向 DL 公司工作人员 PR 发送了《股权转让意向书 - 解除协议》草案，征求对方意见。之后，双方未对解除案涉协议达成一致。
2026 年 2 月 2 日，RY 公司召开股东会，就股东 X 转让公司 51% 股权的相关事宜进行讨论议决，该次股东会应到 49 个股东，实际到会 48 名股东，其中有 38 名股东投票不同意该转让，并做出股东会决议为：不同意股东 X 将其持有的公司 51% 股权以 7000 万元人民币的价格转让给 DL 公司。之后，X 将该公司决议及相关情况告知了 DL 公司和 Z。
2026 年 2 月 7 日 10:03，Z 与 X 之间微信聊天内容为：X 说 “Z 老弟啊，我觉得别这么样，咱俩玩儿。你要到春节，咱俩见见面儿，有些话再说说。你想怎么处都不要紧，怎么弄都行。那该见面儿，咱认识一场呀。我也有我的苦衷，无所谓。你就是觉得心里不平衡，和你有损失。行，你按照程序走。行，咱见一面儿。”Z 文字回复 “X 老哥你我相识、相交，是缘分，更是我们对彼此人品、能力的认可。乳品厂股权转让一事你我双方皆倾力投入，历时半载，从磋商到定约，每一步皆为双方合意，最终签订的协议，亦是你与我双方的真实意思表示，其中关于违约条款的约定，文义清晰、权责明确，无任何歧义。今交易因你方原因终止，XX万XX虽已退回，但此举与你前述表态及协议约定并不一致。此番波折，于我团队而言，所损非止金钱，更是平年心血、情感与商机，今主张此权益，实为对团队和企业有个严肃的交代，亦是让此事有一个符合商业规则的清晰的终结。于情，我理解你的个人之难处，并深怀体谅，此事绝不会也不应该影响你我之间的私谊之根本。于理，商业之约，公司对公司的承诺，履行约定是对你我双方商业信誉的最终守护，老哥想必亦有同感。我们愿以最专业最简洁的方式处理，力求将此事对彼此情谊的波及降至最低！” 同年 2 月 11 日 9:30，Z 以微信向 X 发送《律师函 (XXT-X)》，【注：该函件内容与下述律师函一致】。当日 14:11，X 将转款附言均为 “《股权转让意向书》赔偿款” 的两次向 DL 公司银行转账各五十万元的两张汇款截图发送给 Z。
2026 年 2 月 11 日，DL 公司委托辽宁某律师事务所向 X 发送《律师函》，该函件主要内容为：辽宁某律师事务所接受 DLQY 集团有限公司 (以下简称 DL 公司) 的委托，指派本律师就贵方与 DL 公司之间股权转让意向书履行的违约事宜，特向贵方出具本律师函，望贵方予以审慎对待并及时履行合同义务。2025 年 11 月 13 日，贵方与 DL 公司签订《股权转让意向书》，约定贵方将持有的 DLRY 有限公司 (以下简称 “XX的公司 ") 51% 的股权转让给 DL 公司，股权转让总价款为人民币 7000 万元；同时约定 DL 公司向贵方支付XX人民币 100 万元，贵方应在意向书签订后 10 个工作日内，配合 DL 公司及 DL 公司委托的中介机构对XX的公司开展尽职调查工作。该意向书另约定：若贵方无正当理由拒绝配合尽职调查，或在尽职调查完成后无正当理由拒绝与 DL 公司签订正式《股权转让合同》DL 公司有权单方解除本意向书，贵方应向 DL 公司双倍返还XX，造成损失的还应承担赔偿责任。上述意向书签订后，DL 公司已按约向贵方支付XX人民币 100 万元，且已委托 LMYK 会计师事务所有限公司完成对XX的公司的尽职调查工作，全面、适当履行了《股权转让意向书》项下的己方义务。但贵方在无任何正当理由的情况下，于 2026 年 1 月 22 日擅自将 100 万元XX退回 DL 公司，并于 2026 年 1 月 23 日通过 ZY 微信向 DL 公司发送《股权转让意向书解除协议》文本，单方面提出解除双方签订的《股权转让意向书》。针对贵方的违约行为，DL 公司于 2026 年 1 月 24 日向贵方发出《关于要求继续履行股权转让意向书事宜的告知函》，明确要求贵方立即停止违约行为、继续履行《股权转让意向书》，并告知贵方若因贵方的原因导致股权转让失败，贵方需承担全部违约责任。截至本律师函出具之日，贵方仍未履行《股权转让意向书》项下的约定义务，亦未就贵方的违约行为作出任何合理说明及补救措施。本律师结合上述事实及相关法律规定，现出具法律意见如下：贵方与 DL 公司签订的《股权转让意向书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约全面履行合同义务。贵方在 DL 公司已依约履行义务的情况下，无正当理由单方退回XX、提出解除意向书的行为，已构成根本性违约，根据《股权转让意向书》第六条第 1 款、第 3 款之约定及《中华人民共和国民法典》第五XX八十七条、第五XX八十八条关于XX罚则的规定，DL 公司有权解除双方签订的《股权转让意向书》，并有权要求贵方承担双倍返还XX、赔偿损失的违约责任。基于上述，本律师受 DL 公司委托，向贵方郑重催告：请贵方在收到本律师函之日起 2 个工作日内，向 DL 公司支付XX罚则项下的违约金人民币 100 万元并赔偿 DL 公司的损失，履行违约责任。若贵方仍借故拖延、拒不履行上述义务，DL 公司将依法采取法律途径维护自身合法权益。届时，贵方除需按约定双倍返还XX外，还需赔偿 DL 公司因此遭受的一切经济损失，包括但不限于∶尽职调查审计费、财务费用、预期可得利益损失 (根据 LMYK 会计师事务所有限公司 2025 年 12 月 11 日出具的《DLRY 有限公司财务尽职调查报告》，XX的公司 2023 年净利润 28,997,954.52 元、2024 年净利润 20,877,715.77 元、2025 年 1-10 月份净利润 19,692,987.57 元) 等，同时承担 DL 公司为主张权益所支付的诉讼费、财产保全费、律师费、调查费等全部合理费用。另外，前述法律程序的启动，还将对贵方的个人商业信誉造成不可逆的不良影响，望你权衡利弊，及时履行义务。特此函告，望慎XX！当日 14 时许，X 在收到该律师函后向 DL 公司转账 100 万元，转款附言为 “《股权转让意向书》赔偿款”。
另查明，RY 公司的章程内容为:... 第六章股东第十二条公司注册后，公司出资人即为本公司的股东。DLXXT 有限公司法人股，派出 1 名股东代表。第十三条股东的权利：(一) 出席或授权委派代表参加股东会议，并按其出资比例享有表决权；(二) 选举和被选举公司的董事、监事的权利；(三) 查阅股东会记录和公司财务会计报告，了解和质询公司生产和经营管理状况的权利；(四) 股东之间可以相互转让其全部或部分出资，在同等条件下具有优先购买其他股东转让出资的权利；(五) 公司增加注册资本时，享有优先认缴出资的权利；(六) 按出资比例享有红利分配权；(七) 公司解散时，按出资比例分得公司剩余财产的权利。第十四条股东的义务∶(一) 足额交纳公司章程所规定的认缴出资额；(二) 公司注册后，不得抽回出资；(三) 以认缴的出资额为限对公司承担责任；(四) 为公司联系客户和用户，协助公司的产品开发和销售工作；(五) 保守公司秘密；(六) 遵守公司章程。第十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意；不同意转让的股东，应购买该转让的出资，如果不购买，该转让的出资视为同意转让。经股东同意转让的出资，同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。转让出资后，公司应将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。...。
又查明，案涉意向书签订前及之后，RY 公司办公室主任 ZY 及律师 YT 代表 X，DL 公司法定代表人 Z 及公司法务审计部经理 PR 代表 DL 公司，持续通过微信聊天联系、交流、沟通案涉事宜，但除该意向书外，双方未再达成协商一致的书面协议。
本院认为，一、案涉意向书、已付XX及两笔返还款项的法律属性；二、原告主张损失是否应予赔偿；三、X 已付 “赔偿款” 100 万元是否应予返还。
关于焦点一，双方签订的股权转让意向书，明确了交易主体、转让股权XX的、尽职调查安排、股权转让先决条件等，合意将来另行签订正式股权转让协议，该约定的四项先决条件应视为股权转让的充分必要条件；之后，DL 公司已依约向 X 支付XX 100 万元，足以确定预约合同核心要素，该意向书依法成立预约合同，对双方具有法律约束力，双方均负有秉持诚实信用原则磋商、按期如约订立本约合同的法定义务，并非无约束力的磋商备忘录。
关于焦点二，案涉股权转让意向书属预约合同，旨在订立后续股权转让本约，非直接履行股权转让交易，违约责任赔偿范围限于信赖利益。其一，DL 公司主张股权转让成交后的预期利益，该收益依赖股东会表决通过、本约订立及本约最终完整履行，结果具有极大不确定性，已超出 X 订立预约时可预见范围，且超出预期违约赔偿范围，本院不予支持。其二，DL 公司主张备付收购资金的利息损失，DL 公司仅基于案涉意向书内容预先留存资金系该公司单方商业规划，现有证据材料不足以证明 X 恶意违约，亦无法证实该资金专款专用、资金闲置损失与 X 行为存在直接因果关系，即便 DL 公司基于双方意向而自主准备、筹备的相关费用，已由 X 支付第二次 100 万元 “赔偿款” 予以涵盖，且该笔费用金额未超出已查明 DL 公司案涉必然损失和直接损失，故 DL 公司该项诉求不予支持。其三，关于 DL 公司已付尽职调查费 35000 元，双方对此无约定，依同类合同通常商业惯例，该笔费用应由收购方 (受让方) 自行承担；加之，X 已自愿给付 “赔偿款” 100 万元，已足额赔偿该笔支出费用，不应考虑额外负担问题，故本院对该请求不予支持。其四，关于 100 万元XX资金占用利息损失 5500 元一节，X 已无息返还XX 100 万元，未拖延，无不妥，且符合商业惯例，故本院对该请求亦不予支持。
关于焦点三，反诉原告主张要求 DL 公司返还 100 万元及利息的请求，X 主动返还XX本金 100 万元后，在接到 DL 公司律师函当日，另行转账 100 万元，备注为 “《股权转让意向书》赔偿款”，该笔款项能否返还的核心判定在于该次给付是否属于 X 真实自愿的合意赔付行为。本案中，原告在律师函中要求 X 因未订约造成损失而返款和赔偿，案涉该笔转账由 X 主动发起，明确备注为 “《股权转让意向书》赔偿款”，该转账备注内容由 X 自行填写，直接佐证付款目的为赔偿结算，完整体现付款时的意思表示，且在 Z 与 X 微信进行相关沟通后不足五小时即支付该两笔 “赔偿款”，可以推定 X 知晓当时已发生费用、DL 公司的筹备行为和未能正式签约可能造成的损失等，属于双方就预约合同无法履行后达成的事后和解补偿合意，是 X 作为完全民事主体自主处分财产的行为，实属单方赠与性质的补偿。即便原本股东会决议未通过不可归责于 X，X 本无双倍返还XX的法定义务，X 的自愿额外赔付，属于明知无强制法律义务仍主动清偿给付，依照《中华人民共和国民法典》第九XX八十五条的规定，不属于不当得利，X 事后单方反悔，其递交的证据材料不足以确定支付该 “赔偿款” 存在法定可撤销情形；加之，X 无法证明付款存在笔误、错付，不能以法律层面原本不负赔偿责任而推翻其已完成的自愿履行行为，该反诉请求显不妥且违反诚信原则，故本院均不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第一XX五十一条、第四XX九十五条、第五XX条、第五XX八十四条、第九XX八十五条，《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民法典> 合同编通则若干问题的解释》第六条、第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、驳回本诉原告 DLQY 集团有限公司的全部诉讼请求；
二、驳回反诉原告 X 的全部反诉请求。
本诉案件受理费 63612 元 (DLQY 集团有限公司已预付)，由本诉原告 DLQY 集团有限公司负担；反诉案件受理费 13800 元 (X 已预付)，由反诉原告 X 负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判员
二〇二六年六月二十六日
书记员
