​ 深挖合同权责边界，二审全线抗辩全胜 郑捷峰律师代理储能技术服务合同纠纷经典胜诉案

基础案件信息 1. 代理律师：郑捷峰律师 2. 代理身份：被告（技术服务提供方） 3. 案件类型：合同事务 4. 代理结果：（一二审全部驳回原告诉请，我方无需退款、不承担任何资金利息及诉讼、保全费用） 案件主要内容 储能行业两家企业签订三份储能电站项目《技术服务合同》，甲方某某能源公司委托乙方某某设计咨询公司出具项目可研、接入系统、电能质量评估三类专业报告，合同约定分三期付款：合同签订付25%首付款、取得电网接入批复付55%进度款、项目并网付清剩余20%尾款，同时列明乙方服务包含接入相关一揽子手续。 合同签订后，甲方依约支付三项目首付款合计512500元，乙方按合同约定完整交付全部技术报告。后续因储能项目纳入省级年度建设计划（纳规）未成功，甲方认为项目停滞全部系乙方未履行协助纳规、出具电网接入意向函义务导致，主张合同属于结果导向型包干合同，约定“取得接入批复”为乙方核心交付义务，项目未纳规即代表乙方无法完成委托内容，依据合同违约条款起诉要求全额退还首付款并支付资金占用利息，同时承担案件受理费、保全费。 一审法院审理后驳回甲方全部诉讼请求，甲方不服一审判决提起上诉，二审阶段继续主张乙方存在根本违约、一审举证责任分配错误、对方存在不诚信隐瞒证据行为，要求二审改判全额退款。郑捷峰律师全程代理被告应诉，一二审完整组织证据、发表代理意见，最终二审法院驳回上诉，维持原判。 案件核心争议 1. 合同定性争议：案涉合同属于仅交付技术报告的阶段性技术服务合同，还是甲方主张的以“拿到电网接入批复、完成项目纳规”为兜底责任的结果包干型合同； 2. 义务边界争议：合同“一揽子接入服务”是否包含项目纳规申报、出具电网接入意向申请函、政企协调等行政审批类工作，纳规主体与协助义务如何划分； 3. 违约责任认定争议：项目未成功纳规是否构成乙方根本违约，甲方能否依据合同条款主张全额返还已付首付款； 4. 聊天记录效力争议：法定代表人此前针对其他项目作出的“无法纳规即退款”表述，是否适用于本案三个涉案项目； 5. 举证责任与诉讼诚信争议：一方主张对方隐瞒云浮项目纳规成功证据构成不诚信诉讼，双方各自举证责任分配问题； 6. 合同解除结算争议：双方已协商一致解除合同，乙方已交付完整技术成果，是否应当返还甲方已支付的25%首付款。 本案办案经验 1. 商事合同解释遵循文意优先原则，不能脱离合同文本、行业惯例、签约沟通记录单方扩大服务方义务。储能项目纳规属于业主单位行政审批申报义务，受区域指标、土地、企业资质、市场竞争多重不可控因素影响，专业技术机构仅负责技术文件编制，无兜底审批结果的法定与合同义务； 2. 签约前后沟通微信记录是界定合同真实合意的关键证据，需完整梳理、分类质证，区分不同项目对话语境，避免对方断X取义套用单一聊天记录扩大责任； 3. 针对对方二审新提交的政策文件、电网公示材料，反向拆解证明技术报告已全部交付、政策文件明确纳规申报主体为业主，对方混淆“技术文件编制义务”与“行政审批申报义务”； 4. 区分“阶段性履约”与“根本违约”，技术服务合同中技术报告属于具备独立价值的智力成果，服务方已完成全部书面成果交付，即便后续行政审批未落地，已完成劳动对应价款无需返还； 5. 厘清举证责任分配规则，主张对方根本违约的一方，需举证证明服务成果存在技术瑕疵、未履行约定服务且该行为与项目停滞存在直接因果关系，无法举证应自行承担败诉后果； 6. 诉讼中针对对方恶意隐瞒关键事实、企图无偿占有技术成果的行为，完整固定证据，向法院阐述对方不诚信诉讼主观意图，强化裁判对我方抗辩意见的采信。 律师在本案中的价值 郑捷峰律师全程统筹一二审抗辩思路，深挖合同条款划定服务边界，完整梳理微信沟通记录、行业政策、项目交付凭证形成闭环证据链，驳斥对方结果包干合同的片面解读；区分不同项目聊天语境否定跨项目退款承诺效力，厘清纳规业主主体责任，指出对方举证不能、恶意隐瞒事实的不诚信行为，说服法院认定我方已全面履约，成功守住委托人51万余元款项，全案无需承担任何赔偿。 办案心得 本案是新能源储能行业典型的技术服务合同纠纷，行业内大量企业签订一揽子技术服务协议时，仅笼统约定“接入相关全部手续”，极易产生义务边界模糊的商事争议。作为代理律师，办理此类案件不能仅局限于合同文字，必须结合行业政策、电网申报流程、双方全过程沟通记录综合判断双方真实缔约合意。 本案中甲方将自身项目申报、资源协调的商业风险全部转嫁给技术服务机构，混淆“技术服务”与“行政审批代办”的法律边界，是商事合作中常见误区。在代理服务提供方时，首要工作是固定完整交付成果证据，同时梳理签约前、履约中我方已明确告知对方纳规义务归属的沟通记录，从根源否定对方违约主张。 同时，本案也体现出完整证据梳理的重要性，对方二审提交十余组新证据试图推翻一审结论，律师需逐一对证据真实性、关联性、证明目的进行分层质证，反向利用对方提交的政策文件、项目申报材料佐证我方仅承担技术文件编制义务。对于对方断X取义的聊天记录，精准区分对话对应的项目、沟通背景，割裂其对本案的约束力。 另外，商事合同解除后的结算规则是本案核心胜诉要点，《民法典》规定合同解除仅终止未履行部分，已履行的技术服务劳动具备对价价值，不能因后续行政审批未达成即要求全额退款。律师需向法院清晰阐释技术成果的知识产权属性、不可返还特性，结合首付款与阶段性劳动匹配度，论证无需返还款项的合理性。 企业在签订储能、光伏类技术服务合同时，应当细化服务清单，明确区分技术编制工作、行政审批协调工作，清晰约定各方责任边界，避免因模糊的“一揽子服务”条款引发大额诉讼；发生纠纷后，应当第一时间固定全部交付凭证、微信沟通记录、行业政策文件，委托专业商事律师梳理抗辩逻辑，降低全额退款的诉讼风险。 适用该类纠纷的用户 1. 光伏、储能、风电等新能源行业技术设计、咨询服务企业，被项目业主起诉要求退还技术服务费、主张根本违约； 2. 签订笼统“一揽子技术服务”合同，双方对服务范围、审批结果兜底责任产生争议的工程、能源类企业； 3. 技术服务合同已交付阶段性成果，双方协商解除合同后，甲方主张全额退款的商事主体； 4. 合同存在分期付款节点绑定行政审批批复，业主以未拿到政府/电网批复为由拒付尾款或要求退费的企业； 5. 双方微信沟通存在模糊承诺，一方断X取义主张退款、赔偿的商事合同纠纷当事人。