判决法院：福建省宁德市蕉城区人民法院
判决时间：2026年9月2日
代理一方：原告
案件详情
本案属于建设工程意向协议项下保证金返还纠纷。原告与某投资合伙企业签订《保证金协议》，双方就厂区景观绿化工程一期项目达成合作意向，约定由原告先行支付项目保证金XXX元至合伙企业指定个人账户；若双方未能在约定时间前签订正式工程施工合同，合伙企业需在约定期限内无条件退还全部保证金；违约方应当承担守约方维权产生的诉讼费、保全费、律师费、交通费等全部合理开支，同时协议约定案件由宁德市蕉城区人民法院管辖。
协议签订当日，原告按协议约定，通过第三方账户代为完成XXX元保证金支付，合伙企业出具加盖公章的收款证明，确认收到该笔项目保证金。后续约定期限届满，双方始终未能签署正式工程施工合同，按照协议约定退款条件已经成就，但被告方迟迟未履行保证金退还义务。经原告多次沟通催要，被告仍分文未退，原告遂委托本所律师提起民事诉讼。
诉讼过程中，二被告提出多项抗辩：第一，主张原告主体不适格，案涉保证金实际由案外人出资，原告仅为挂靠名义主体，不享有实体权利；第二，认为案涉保证金协议已经通过实际行为终止，案涉保证金已经平移至第三方公司承接的同类项目当中，原告长期未提出异议构成默示同意；第三，辩称案涉合伙企业仅属于代收代付通道，款项收款后即刻转付给案外第三方公司，退款责任应当由该第三方公司承担；第四，针对普通合伙人责任，提出合伙企业债务应当优先由合伙企业自身财产清偿，原告未举证合伙企业无清偿能力，直接要求普通合伙人承担连带责任顺位错误，收款系职务行为，个人不应承担责任；同时被告还主张已经向案外人退还部分款项，应当在本案债务中予以抵扣。
我方诉讼请求
1. 判令被告投资合伙企业向原告返还工程保证金XXX元，并支付资金占用利息，利息以XXX元为基数，自2024年1月25日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项实际清偿完毕之日止；
2. 判令被告投资合伙企业承担原告为实现债权支出的案件诉讼费、律师费20000元、保全费、保全担保费、差旅费、误工费等全部维权产生的费用；
3. 判令普通合伙人就前述第一项、第二项全部债务向原告承担连带清偿责任。
案件结果
福建省宁德市蕉城区人民法院作出一审判决：
1. 被告某投资合伙企业于判决生效十日内返还原告保证金XXX元，并支付资金占用利息，利息以XXX元为基数，自2024年1月25日起按全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日；
2. 被告某投资合伙企业向原告赔付律师费损失20000元、财产保全费5000元；
3. 该案普通合伙人对前述第一、二项债务，在合伙企业不能清偿部分承担无限连带责任；
4. 驳回原告其余诉讼请求。
案件受理费减半收取7288元，由二被告共同负担。若义务人未按期履行金钱给付义务，需要依法加倍支付迟延履行期间债务利息。
案件总结
本案核心争议集中在原告诉讼主体资格、保证金退款条件是否成就、合同是否发生变更终止、第三人收款退款能否发生债务消灭效力、普通合伙人责任承担顺位、维权费用负担六大方面。
开庭阶段，被告抗辩逻辑层层递进，试图从根源否定原告起诉权利，再以保证金平移、代收代付、已经向案外人退款为由免除二被告还款义务，又依据合伙企业法律条文提出责任顺位抗辩，整体抗辩体系完整。
代理过程中，我方紧紧依托合同相对性原则展开论证。第一，案涉保证金协议由原告与被告合伙企业盖章签署，收款证明同样确认原告为付款主体，资金由第三方代为支付仅属于履行方式，不会改变合同当事人身份；案外人之间的内部合作约定，仅约束内部人员，不能对抗外部签署的商事合同，以此夯实原告主体适格的基础。
第二，针对“保证金平移、协议默示终止”抗辩，我方重点阐述：合同变更、解除必须经过当事人明确协商一致；沉默仅在法律规定、双方约定或者交易习惯前提下，才可以视作意思表示，原告没有作出同意将保证金平移至第三方项目的书面或者口头意思表示，部分案外人的行为不能代表原告公司，被告仅凭资金差额推算保证金平移，没有对应的书面确认及完整资金流水佐证，该抗辩不能成立。第三方公司与案外主体另行订立施工合同，不等于原告与被告合伙企业签订正式施工合同，协议约定退款条件已经满足。
第三，针对代收代付的抗辩，合伙企业收取保证金之后如何处置、转付给哪一家第三方公司，属于合伙企业自身处分行为，不能以此免除其在案涉保证金协议项下对原告负有的退款义务，合伙企业与案外第三方之间的纠纷，应当另案处理。被告未经原告许可，向非合同当事人的案外人转账，该笔款项指向另外项目，不能视作对本案原告的清偿。
第四，针对普通合伙人责任，结合合伙企业法规定，普通合伙人本身承担无限连带责任，只是责任性质属于补充责任，法院最终采纳该法律观点，判决普通合伙人对合伙企业不能清偿部分承担连带责任。
第五，维权费用部分，保证金协议已经明确违约方承担律师费、保全费等维权开支，我方完整提交委托代理合同、律师费发票、保全缴费凭证，已经完成举证义务，法院对实际发生且合理的律师费、保全费予以支持；对于保全担保费、差旅费、误工费，因我方未能提交充分证据证明实际发生，该部分诉求被法院驳回。
本案提醒商事主体，开展工程前期保证金合作时，务必重视书面协议效力。代为付款不改变合同主体；合同变更、债务转移，必须取得合同相对方明确书面同意，单纯不作为、未提异议不直接等同于认可合同变更；向第三方还款，应当取得债权人明确授权，否则无法产生债务清偿效果；有限合伙企业普通合伙人，要知悉自身补充性无限连带责任的法律风险。
