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港籍主体商事股权纠纷|成功推动股权保全程序,为股东资格实体诉讼筑牢程序保障

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案件详情

**代理方向**:原告 / 申请人代理,涉外民商事股权纠纷,财产保全程序代理,股东资格确认纠纷全流程法律服务

 

 案件详情

 

本案属于涉港商事股东资格确认纠纷,我方当事人为香港居民,因与另一名港籍主体就地方商业银行大额股权归属产生重大争议,当事人主张案涉股权实际权益归属于己方,但是股权登记公示信息显示股权登记在对方当事人名下。

为防止对方当事人在诉讼过程中擅自转让、处置案涉银行股权,造成后续胜诉之后无财产可供执行的风险,接受委托之后,贺育武律师第一时间梳理案件基础事实,固定股权权属相关证据材料,启动财产保全申请工作。结合民事诉讼财产保全相关法律规定,完成保全申请书撰写、证据组织、保全担保对接,向管辖法院提交冻结目标股权的保全申请,申请冻结登记于被申请人名下的商业银行大额股权。

法院审查之后作出民事保全裁定,准予对案涉股权实施冻结。但在法院执行局开展保全实施阶段,遭遇实务障碍:银行股权仅有股票编号,没有传统执行系统所对应的股金账号,金融机构反馈无法配合完成股权冻结操作,法院随即出具财产保全告知书,向我方告知该保全执行受阻的客观情况。

在保全裁定作出但实际冻结未能落地的局面下,本案实体诉讼程序同步推进,案件受理初期法院拟适用简易程序审理,贺育武律师结合本案属于涉港案件、案件标的额巨大、法律关系复杂、证据繁多、双方争议尖锐等案件特征,向法院充分陈述本案不适合简易程序审理的理由,推动案件由简易程序转为普通程序审理,保障案件可以通过完整普通诉讼程序对股权权属事实进行全面查清,保障当事人诉讼权利。

本案面临两大实务难点:第一,农商行股权区别于上市公司股票,缺少标准化证券登记账号,司法执行冻结存在现实技术障碍,即便拿到保全裁定,也不等于能够实际控制股权;第二,案件当事人双方均为香港居民,属于涉外涉港案件,主体身份核验、证据组织、法律适用均存在特殊要求,股东资格确认纠纷本身证据链条长,事实认定难度高。贺育武律师一方面代理当事人完成全部诉讼程序推进,争取普通程序审理,保障庭审举证质证权利;另一方面针对股权保全执行不能的客观情况,持续与法院、银行机构沟通,梳理股权权属证据,为后续实体审理以及后续财产控制方案做好预案,避免当事人面临胜诉却无法实现权利的风险。

 

 案件结果

 

1. 法院依法出具保全民事裁定书,正式准许我方当事人的股权财产保全申请,作出冻结案涉商业银行大额股权的生效裁定;

2. 经律师代理抗辩,案件由简易程序转换为普通程序审理,适用普通程序对股东资格争议进行实体审理,充分保障我方当事人的举证、辩论等诉讼权利;

3. 针对金融机构因缺少股金账号无法实际完成冻结的客观执行困境,完成程序固定,保全裁定作为有效法律文书留存,为后续实体案件审理、后续执行救济提供程序基础。

 

 律师价值

 

第一,风险前置防控,诉讼启动即申请财产保全,尽最大努力阻止对方转移争议股权,即便遇到股权特殊登记模式带来的执行障碍,也拿到生效保全裁定,固定当事人的保全权利;第二,精准识别程序风险,发现案件不适合简易审理,主动推动转为普通程序,避免简易程序审理期限短、庭审程序简化带来的事实查明不足的风险,给复杂涉港股权纠纷争取完整的诉讼审理程序;第三,熟悉涉港商事案件的主体、证据、程序要点,妥善处理港澳居民主体诉讼的全部程序性事项,梳理整理全套诉讼证据,为后续股东资格实体争议的审理夯实基础;第四,面对地方农商行股权这类非上市股权保全的实务堵点,代理律师持续对接法院与金融机构,厘清执行障碍,为当事人设计多重权利救济预案,降低实体胜诉之后权利落空的法律风险。

 

 适用场景与服务指引

 

**适用场景**:①涉港澳股东资格确认、股权归属纠纷;②非上市银行、农商行、农信社股权争议;③争议标的为非上市股权,担心对方诉讼期间转让股权,需要申请财产保全;④案件标的巨大、案情复杂,需要争取普通程序审理,规避简易程序审理弊端。

**服务指引**:遇到股权权属争议,建议在起诉阶段即委托律师评估财产保全可行性,非上市金融机构股权存在登记特殊化,保全存在执行障碍,需要律师提前预判风险;涉港主体商事纠纷,需要提前完成身份材料公证、证据梳理,区分保全裁定作出与保全实际执行两个不同法律环节,做好多重维权预案。

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执业简述:拥有多年法律服务经验,办理民商事、合同类、知识产权和商业秘密案件,擅长知识 产权诉讼、商业秘密保护、债权债务等...
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