一、案件详情
原告系工矿设备经销企业,向案外承包单位供应矿用液压油、钢丝绳、皮带扣、电机等工矿物资,货物实际交付至某煤矿矿区。交易过程中,应承包单位要求,部分增值税专用发票开具至本案被告A(煤矿企业)。
后续因承包单位拖欠货款,原告将实际购货的承包单位(被告B)与被告XXX企业一并起诉至人民法院,主张二主体承担连带支付数万元材料货款的责任。原告主要理由为:货物送到煤矿矿区、发票开具给煤矿企业,且承包单位出具文件表示该笔货款可在煤矿企业与承包单位的结算费用中予以扣除代扣,据此要求煤矿企业一并清偿欠款。
本案的核心争议焦点:煤矿企业并非直接买卖合同签约方,仅货物落地在矿区、接收过发票、第三方承包单位单方出具代扣承诺,是否就应当对承包单位对外采购材料的债务承担连带清偿责任。
案件开庭时,实际购货的承包单位经法院合法传唤无正当理由拒不到庭,法院依法缺席审理,本案被告XXX企业的抗辩压力较大。
二、案件结果
1.法院判决由实际采购货物的承包单位承担全部付款义务,判令其向原告支付剩余数万元货款;
2.完全采纳我方全部代理意见,驳回原告针对我方当事人(煤矿企业)全部诉讼请求,我方当事人无需承担任何付款、连带清偿责任,成功帮矿业企业隔离数万元对外债务风险;
3.本案案件受理费全部由实际购货的承包单位负担。
三、律师价值
本案由王毅超律师接受矿业企业委托担任代理律师,围绕买卖合同纠纷核心的合同相对性原则构建完整抗辩逻辑:
1.厘清交易主体边界:庭审中明确区分货物交付地点、发票接收主体与买卖合同缔约主体的法律差异,指出我方当事人并未与供货方签署买卖合同,未与供货方建立买卖合意,不是案涉买卖合同相对方。
2.拆解第三方单方文件效力:针对原告提交的承包单位出具的代扣货款承诺书、收据,向法庭重点说明:该两份证据仅为承包单位单方出具,煤矿企业并未签字、盖章予以追认或同意,该文件不能对煤矿企业产生约束力,不构成我方当事人债务加入、担保或者代为付款的法律义务,不能据此要求煤矿企业承担连带偿债责任。
3.指出原告举证缺陷:指出原告提交的账款往来明细表属于原告单方制作,没有我方企业签章确认,同时原告未能提交经我方确认的送货签收单、正式对账凭证、与我方订立的采购合同,仅凭上述证据不足以证明我方企业负有付款义务,原告应当承担举证不能的不利法律后果。
4.应对缺席审理的不利局面:在实际购货的承包单位拒不到庭、案件事实缺少该方当庭陈述佐证的不利庭审环境下,律师通过法律说理、细致证据质证,引导法庭正确区分矿山项目中发包方、承包方、材料供应商三方的法律关系,法院完整采信代理观点,实现我方当事人零责任的代理效果,帮助企业避免不必要的对外偿债义务以及后续追偿带来的诉讼负担。
四、适用场景与服务指引
若您或亲友遇到以下场景,可随时联系王毅超律师
1. 矿山、工程类企业,将井下生产等业务发包 / 外包给第三方承包公司,材料供应商把货物送到项目矿区现场,应承包方要求将发票开具给发包方,后续供应商起诉发包方,要求发包方为承包方的采购货款承担连带责任;
2. 第三方承包单位单方出具承诺书、收据,承诺从和发包方的结算款项中代扣材料货款,但发包方并未同意该代扣安排,被材料供应商起诉索债;
3. 买卖交易当中,因收货地点、发票抬头、项目场地归属等因素,被卷入并非自身签约的买卖合同债务纠纷。
