一、文书基础信息
审理法院：湖北省咸丰县人民法院 判决日期：二〇二六年二月
二、案件背景
原告因提供劳务受害，起诉第三人某公司，经生效判决确认某公司需要向原告赔偿八十余万元。案件进入强制执行程序，某公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行。 原告提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，将公司多轮历史股东、受让股东一并起诉，要求包括张X、蒋X在内的多名历史股东，在未认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，同时申请冻结张X、蒋X名下合计 75 万元财产。 覃程律师接受被告张X、蒋X共同委托，代理本案诉讼。本案核心争议在于：认缴制下，股东在出资期限尚未届满时转让股权，股权转让行为发生在案涉损害债务产生之前，历史股东是否需要对后续形成的公司债务承担补充赔偿责任。最终法院采纳代理意见，判决驳回原告对张X、蒋X的全部诉讼请求，二人无需承担补充赔偿责任。
核心案件争议
1.股东在案涉损害债务发生之前，已经完成股权对外转让，出资期限尚未届满，是否仍要对公司后续债务承担补充赔偿责任；
2.新旧公司法时间效力，新法是否能够溯及适用于 2024 年 7 月 1 日之前的股权转让行为；
3.原告在执行异议被驳回之后另行提起民事诉讼，是否构成重复起诉、违反一事不再理；
4.原告申请保全历史股东财产，诉求不成立时保全费如何分配。
三、案件审理结果
1.判令现股东及部分后续受让股东在未出资范围内对某公司不能清偿的债务承担相应补充赔偿责任；
2.驳回原告针对张X、蒋X的全部诉讼请求，二人不承担本案债务补充赔偿责任；
3.案件受理费按各方责任分担；保全费，由原告自行承担大部分。
四、覃程律师核心代理工作
1. 梳理完整股权变更时间线，区分债务发生与股权转让节点
调取全套工商档案，厘清股权转让时间：张X、蒋X早在 2022 年 4 月 29 日就已经转让全部股权并完成工商变更登记。而本案原告受伤的损害事实发生于 2022 年 6 月，债权司法确认时间更晚。股权转让行为发生于案涉损害事实产生之前，二人转让股权时，该笔债务尚未发生，不存在为逃避债务而恶意转让股权的主观故意。
2. 厘清公司法溯及力问题，论证不适用新公司法
向法庭说明案涉股权转让全部发生在 2024 07 01 新《公司法》实施之前，依据司法解释批复，新法第八十八条不能溯及既往，不能用新公司法规则约束此前已经完成的股权转让行为。
3. 结合执行异议裁定，反驳原告重复追责逻辑
结合之前执行阶段驳回追加张X、蒋X为被执行人的生效裁定，指出原告混淆不同阶段股东责任，历史股东在出资期限未届满、无恶意逃债前提下，不应当对转让股权之后才产生的某公司债务承担补充赔偿责任。
4. 针对超标的保全、滥用诉权发表代理意见
原告在没有充分依据的情况下，对已经退出公司的历史股东申请大额财产冻结。律师向法庭指出原告诉求缺乏事实法律依据，属于不当追加被告，若诉请不成立，相关保全费用应当由原告自行承担。
5. 庭审充分举证质证，法院采纳代理观点
提交股权转让协议、工商变更登记全套证据，结合认缴制股东期限利益、主观恶意要件进行完整抗辩。法院采纳代理意见，认定张X、蒋X转让股权时案涉债务尚未发生，不存在逃避债务的故意，判决二人无需承担补充赔偿责任。
五、适用咨询场景
1.认缴制公司，股东在出资期限未届满时转让股权，被起诉要求对某公司后续债务承担补充赔偿责任；
2.股权转让行为发生在案涉债权产生之前，被债权人追责；
3.新旧公司法交替时期，涉及股权转让的股东损害债权人责任纠纷；
4.执行追加股东被驳回后，债权人另行提起股东损害公司债权人利益责任诉讼；
5.被原告申请财产保全冻结账户，需要抗辩不承担责任同时处理保全费用负担。
六、法律服务指引
股东损害公司债权人利益责任纠纷案件可委托覃程律师代理。并非只要做过历史股东，就一定要对某公司全部债务担责。重点核查股权转让时间、债务发生时间、股东是否存在恶意逃债，结合公司法时间效力、认缴出资期限利益进行抗辩，维护已退出股东的合法财产权益。
