【案情经过】
葛X与窦X原系夫妻，于2019年9月经诉讼调解离婚。某公司成立于1999年，注册资本7600余万元。2019年10月，公司修改章程，葛X与窦X各出资3800余万元，各占50%股权及表决权。章程规定，股东会决议需代表二分之一以上表决权的股东通过，董事会决议需过半数董事通过，且双方各提名两名董事。自2019年10月召开最后一次会议后，公司再未召开股东会和董事会。此后，窦X多次向葛X发出股权转让通知，葛X均未行使优先购买权，窦X亦未对外转让。2021年底，葛X向公司及窦X发出股权回购及转让通知，期满后均无果。葛X曾于2020年起诉解散公司被驳回。2022年，葛X再次起诉请求解散某公司。一审法院经审理，判决解散某公司。某公司及窦X不服，提起上诉。
【争议焦点】
本案二审的争议焦点为：某公司经营是否陷入僵局，是否符合公司解散的法定条件。上诉人主张一审未审查公司僵局、股东利益受损及穷尽内部救济等法定要件。被上诉人则主张公司符合解散条件。具体审查维度包括：一是公司运转机制是否失灵；二是是否已经穷尽内部救济措施；三是公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，关于运转机制是否失灵，某公司连续两年未召开股东会，且因双方各占50%股权及董事人数对等，导致决议无法达到章程规定比例，运转机制已客观失灵。关于是否穷尽内部救济措施，双方已先后采取诉讼、协商转让及回购股权等方式，且一审法院在审理中多次调解均不成功，已穷尽内部救济措施。关于股东利益是否受损，公司僵局后进入非常态经营，单方管理显著削弱公司经营与偿债能力，必然损害葛X的投资收益，且其参与管理的股东权益也受到限制。综上，某公司的解散符合法定条件。二审法院判决驳回上诉，维持原判，某公司自判决生效之日起解散。
