一、案件详情
原告服务机构通过公开招标入围老年教育外包服务项目,与属地街道签订老年教育培训服务合同,约定由原告承接辖区老年教育培训业务,合同对服务人次、费用计算标准、考核付款规则、履约保证金作出明确约定,原告缴纳30000元履约保证金。
合同履行完毕之后,双方对于实际有效结业学员人次、服务考核是否达标、服务费结算金额、履约保证金是否退还产生重大分歧。原告主张按照报名人次核算服务费;街道方则认为应当以电子签到达标后的实际结业人数结算,同时指出原告多项服务内容未达到合同考核标准,应当扣减对应服务费,且不同意退还履约保证金;教育主管部门为招标入围组织单位,并未直接签署案涉服务合同。
协商无果后,原告向法院提起民事诉讼,诉讼过程中申请追加教育主管部门作为共同被告参与案件审理。
原告诉讼请求(变更后):
1. 判令二被告支付拖欠服务费412739.6元;
2. 判令二被告退还履约保证金30000元;
3. 判令二被告支付相应基数按日万分之五计算的违约金;
4. 本案诉讼费用由二被告承担。
原告核心观点:原告已经按合同约定开展全部老年教育培训工作,应当按照开学报名登记人次结算服务报酬;合同履行完毕,履约保证金应当予以退还,被告逾期不结算付款,应当承担违约金。
被告街道办抗辩观点:服务费应当按照实际结业人数而非报名人数结算;原告多项服务指标未达到合同约定考核标准,需要扣减对应比例服务费;原告存在多项履约瑕疵,有权不予退还履约保证金;双方对结算金额存在争议,不属于被告故意违约。
被告教育主管部门抗辩观点:仅负责组织招标确定入围机构,并非案涉教育培训服务合同签约主体,依据合同相对性,不应当承担付款、退款责任。
贾丹丹律师接受服务机构原告委托,担任本案原告一审阶段委托诉讼代理人。
本案代理难点:本案属于政府采购背景下的老年教育外包服务合同纠纷,争议焦点多。第一,区分招标入围单位和实际合同签约主体,厘清合同相对性,判断教育主管部门是否需要承担责任;第二,合同约定按“实际结业人数”结算,但合同未对“结业”作出清晰定义,双方对结算统计口径(报名人数VS签到结业人数)存在根本性分歧;第三,合同剩余20%服务费与逐条考核结果挂钩,被告罗列多项服务不达标事项主张扣款,需要逐一核对考核事项、履约证据;第四,履约保证金退还条件、逾期违约金是否能够得到支持,需要结合考核履行情况综合判断。
二、案件结果
法院审理认定:1、教育主管部门仅组织招标入围,并非案涉服务合同签约主体,不承担本案付款及退款义务;2、合同明确约定服务费以实际结业人数为计算依据,并非开学报名人数;结合项目已经告知电子扫码签到规则,以达到最低有效签到次数的601人为合格结业人数;3、原告确实存在部分服务履约瑕疵,在总服务费范围内酌情扣减5000元服务费;4、合同已经履行完毕,履约保证金在已经对服务瑕疵作扣款处理后应当予以返还;5、双方对于结算基数、考核结果一直存在重大争议,不属于被告单方恶意逾期违约,原告诉请的违约金不予支持。
判决:
1、街道办事处于判决生效十日内支付培训服务费83753.6元,退还履约保证金30000元,合计113753.6元;
2、驳回原告其余全部诉讼请求。
如未按判决指定期间履行金钱给付义务,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7941元,由原告承担大部分,街道办事处承担部分。
整体代理成果
贾丹丹律师完整梳理招标文件、教育培训服务合同、履约保证金缴纳凭证、学员报名及签到材料、考核往来沟通记录、各类教学台账材料。庭审围绕学员统计口径、各项服务考核指标、履约保证金退还条件发表代理意见。法院采纳部分诉求,判决支持部分服务费及全额履约保证金,同时因双方对结算标准存在争议,违约金未获支持。代理律师向当事人完整解读判决,梳理判决认定的履约瑕疵点,提示同类政府外包服务项目后续履约风险。
三、律师价值
政府购买教育培训外包服务合同纠纷当中,合同相对性的适用、“结业/考核合格”等合同概念解释、考核扣款事实认定、履约保证金退还条件、政府项目违约金的裁判尺度,是案件核心关键点。本案贾丹丹律师全程代理一审诉讼,卷宗梳理、证据归集、诉讼请求设计、举证质证、庭审代理、判决解读全流程闭环把控,维护服务提供方的合同合法权益。
1. 全盘梳理案件事实,收集固定证据,识别多重法律风险,完成完整风险预判
接受委托后,梳理招标入围文件、案涉服务合同、保证金缴费凭证、教学台账、学员报名、电子签到数据、双方考核沟通往来材料,区分招标组织单位和实际签约甲方。
识别本案核心风险:①招标入围不等于成为合同付款主体,存在被告主体不适格风险;②合同只写“实际结业人数”,没有书面定义结业标准,被告会以签到数据作为结算依据,与原告主张的报名人数差距巨大;③合同20%尾款与逐条考核挂钩,被告罗列大量不达标事项,会产生大额扣款风险;④政府类外包项目,双方因结算产生争议,主张逾期违约金存在不被法院支持的风险。
向当事人释X政府采购背景下服务合同裁判规则,客观评估各项诉求的胜诉概率,确定代理目标:争取法院认定合理的结算人数,尽量减少考核扣款,争取履约保证金全额退还。
2. 搭建诉讼代理思路,组织证据,准备全套诉讼文书与庭审预案
贾丹丹律师确定一审代理方案:将招标组织单位、实际签约街道办一并列为被告,主张支付服务费、退还保证金、承担违约金。
分层抗辩逻辑:第一层,原告已经依约开展教育培训,完成主要合同义务;第二层,针对被告提出的各项考核扣分项,逐条提交教学、活动、台账证据进行抗辩;第三层,履约保证金的作用是担保整体合同履行,在合同已经履行完毕情况下,如已就履约瑕疵作扣款,保证金应当退还;第四层,同时预判:若法院采纳结业按签到统计口径,相应调整诉求预期,同时对违约金风险提前提示。
证据分组编排,提炼招标、签约、履约、保证金缴纳、沟通考核关键事实;起草民事起诉状、证据目录、代理词,针对被告可能提出的全部考核扣款理由,提前做好质证和辩论预案。
3. 参与一审庭审,举证质证,发表体系化代理意见
庭审阶段,贾丹丹律师提交全套合同、保证金凭证、教学台账、学员相关材料、沟通记录,围绕合同履行、学员统计口径、考核事项、履约保证金退还发表完整代理意见。法院采纳部分主张,在酌情扣减部分服务费基础之上,判决支持剩余服务费以及全额履约保证金,违约金因结算争议不予支持。
4. 接收一审判决书,逐条拆解判决内容,做好判决解读以及后续风险提示
拿到一审判决书,逐条向当事人解读裁判说理:释X为什么教育主管部门不担责、结业人数认定逻辑、酌情扣款的理由、保证金得到支持、违约金不予支持的裁判原因;告知上诉权利、上诉期限;同时提示:如果后续承接同类政府购买服务,务必在合同中对“结业、合格人次”作出明确定义,留存完整全套履约台账,完成一审全流程法律服务指引。
5. 沉淀政府购买教育培训服务办案经验,输出法律风险提示
案件办结之后,结合本案实务输出法律风险提示:
① 政府采购、政府外包项目,招标入围不等于承担付款义务,以实际签署书面服务合同的主体作为合同相对方,签约前厘清付款责任主体。
② 服务合同当中,涉及人次、课时、考核、结算标准,务必要把“结业、合格人次、考核达标条件”进行书面明确定义,避免履行中双方产生理解分歧。
③ 尾款设置与考核挂钩的政府类服务项目,服务方应当完整留存全部教学、活动、台账、汇报报送等履约证据,一旦发生争议,用于对抗不合理的考核扣款。
④ 履约保证金:如已经针对履约瑕疵在服务费中作酌情扣减,合同履行完毕后,一般不得再重复没收履约保证金。
⑤ 政府外包服务项目,如果双方对结算基数、考核结果长期存在客观争议,并非甲方故意恶意拖欠,主张逾期违约金存在不被法院支持的风险。
贾丹丹律师通过证据组织与庭审抗辩,本案实现部分服务费、全额履约保证金的胜诉结果,同时帮助当事人梳理同类政府外包业务履约的风险点。
四、适用场景与服务指引
政府购买教育培训等外包服务,就结业统计口径、考核扣款、履约保证金发生争议,需要一审民事诉讼代理,可委托贾丹丹律师提供服务合同纠纷一审法律服务:
1. 政府采购入围,后续与街道/政府部门签署外包服务合同,服务费结算、考核扣款发生争议;
2. 合同约定按“实际结业/合格人次”结算,但未对该概念书面定义,双方统计口径差异巨大;
3. 缴纳履约保证金,服务结束后政府方以考核不达标拒绝退还保证金;
4. 服务包含逐项考核,对方主张多项服务不达标,要求扣减尾款;
5. 服务包含事实梳理、证据收集整理、起诉状起草、庭审举证辩论、判决解读、同类业务履约风险提示全套政府外包服务合同一审法律服务。
