一、案件详情
原被告签署书面合作协议书,共同出资经营面包品牌项目,约定原告出资60000元,占股60%,被告出资40000元,占股40%。原告完成全部出资转账,项目全部经营收支由被告实际负责管理。后期项目经营不善,于2024年6月30日停止运营。双方进行合伙结算,确认被告应当退还原告合伙款38400元。结算之后被告仅仅向原告退还10000元,尚剩余28400元合伙款项迟迟不予退还。原告多次沟通催要无果之后提起民事诉讼。本案适用小额诉讼程序审理,审理过程当中法院组织调解。
原告诉讼请求:1、判令被告退还原告合伙款28400元,并以28400元为基数,从起诉之日起按一年期LPR计算资金占用利息直至全部还清;2、本案诉讼费用全部由被告承担。事实理由:原被告签署合伙合作协议,原告足额出资;项目停止运营之后双方完成结算,确认应当退还给原告38400元,被告仅归还10000元,尚欠28400元合伙款,应当还本付息。
代理核心观点(代理本案原告方,郑晓龙律师):双方签署合法有效的书面合伙合作协议书,原告已经足额履行出资义务;项目停止运营之后,双方已经完成合伙结算,结算结果对双方具备法律约束力;被告仅仅部分履行退款义务,剩余28400元应当予以退还,并且承担起诉之后的资金占用利息;结合小额诉讼审理程序,在保障本金利息的前提下,争取设置分两期的付款方案,同时约定逾期可就全部剩余债权申请强制执行,保障款项落地。
郑晓龙律师接受原告委托,担任一审阶段特别授权委托诉讼代理人。
本案代理难点:合伙项目账目全部由被告掌握,没有第三方审计;合伙结算之后被告拖延履行;案件属于小额诉讼,一审即为终审;调解需要设计两期付款节点,设置违约一次性全部执行条款,防止调解之后被告再次拖欠。
二、案件结果
调解协议:
1、被告向原告返还合伙款本金28400元并且支付对应利息;2025年1月31日前支付18000元;2025年4月30日前支付剩余10400元;利息以每期下欠本金为基数,从案件立案之日起,按照全国银行间同业拆借中心一年期LPR计算到实际付清为止;
2、被告任意一期没有按期足额履行,原告有权就全部剩余债权直接向人民法院申请强制执行;
3、本案诉讼费255元,由被告直接支付给原告。
本调解协议签字确认,法院出具民事调解书,签收之后发生法律效力。
整体代理成果
郑晓龙律师梳理合伙合作协议书、出资转账凭证、合伙结算沟通记录,厘清合伙出资、项目停营、结算、部分退款完整事实。小额诉讼审理阶段,在保障原告全部债权基础上,和被告开展调解谈判,达成分两期履行的调解方案,并且设置只要任意一期逾期,就可以对全部剩余金额申请强制执行的违约条款。律师向当事人完整解读小额诉讼民事调解书,释明合伙纠纷调解规则,完成合伙合同纠纷小额诉讼全流程法律服务。
三、律师价值
合伙项目停止运营之后结算退款的小额诉讼案件当中,书面合伙协议效力;合伙结算之后退款义务认定;小额诉讼一审终审程序风险;调解分期付款方案设计、逾期全部强制执行条款设置,是本案核心要点。郑晓龙律师全程承办本案一审代理,事实梳理、证据组织、调解谈判、文书解读全流程闭环把控,维护合伙出资人的合法权益。
1. 全盘梳理案件事实,整理证据,识别法律风险,完成完整风险预判
接受委托后,梳理双方签署的合作协议书、原告出资转账记录、项目停止运营相关沟通记录、结算协商记录、被告已还款转账凭证。
识别本案核心风险:合伙全部财务资料由被告一方保管;本案属于小额诉讼,一审终审,不服不能上诉;调解必须做好违约约束,避免再次出现到期不给钱。
向当事人释XX法典合伙合同编、小额诉讼程序相关法律规定,评估案件风险,确定诉讼+调解并行处理思路。
2. 搭建一审代理思路,梳理庭审要点,准备全套庭审调解预案
代理工作思路:
第一层,书面合作协议合法有效,原告已经完整履行出资义务;
第二层,项目停止运营之后双方已经完成结算,结算结果对双方具有约束力,被告尚欠28400元合伙款;
第三层,本案是小额诉讼,一审终审,诉讼存在一定裁判风险,优先推动调解,争取分期履行;
第四层,调解协议明确两期付款时间,增加违约条款,只要任意一期逾期,原告可以就全部剩余债权直接申请强制执行。
针对本案情况,准备开庭举证辩论、调解谈判两套预案。
3. 参与一审小额诉讼审理,举证质证,开展调解谈判
本案小额诉讼审理,郑晓龙律师提交合伙协议、转账凭证等全套证据,结合案件事实与被告开展调解协商,最终达成调解方案,法院出具正式民事调解书。
4. 接收民事调解书,逐条拆解调解内容,做好调解文书解读以及后续程序风险提示
拿到调解书,向当事人解读裁判逻辑,重点说明:本案属于小额诉讼,调解书签收即生效,不能上诉;两期付款时间要重点留意;只要任意一期没有足额按时给钱,不用等后面到期,就可以申请执行全部剩余钱;完成合伙合同纠纷小额诉讼案件全流程法律服务指引。
5. 沉淀合伙合同纠纷办案经验,输出法律风险提示
案件办结之后,结合本案实务输出法律风险提示:
① 合伙做生意,一定要签署书面合伙协议,写清出资、占股、盈亏承担;项目终止之后,务必做书面结算,结算协议对合伙双方具备法律约束力。
② 小额诉讼实行一审终审,判决、调解书送达之后就生效,不存在上诉机会,诉讼前要充分评估证据风险。
③ 合伙纠纷调解,如果同意对方分期还钱,一定要在法院调解文书写明:任意一期违约,可就全部剩余债权一次性申请强制执行,防止对方恶意拖延。
④ 合伙经营过程,合伙人应当定期留存账目、收支凭证,避免全部财务只交由其中一人保管。
郑晓龙律师,通过证据梳理和调解谈判,在小额诉讼程序之下,帮助合伙人拿回28400元合伙款,设置分期与违约强制执行条款,保障当事人债权落地。
四、适用场景与服务指引
个人合伙项目停止运营,双方完成结算,合伙对方拒不退还结算款项,案件属于小额诉讼,可委托郑晓龙律师提供一审代理法律服务:
1、签署书面合伙协议,项目停止运营,已经完成合伙结算;
2、合伙人结算之后只归还部分钱款,剩余合伙款项拖欠不还;
3、案件属于小额诉讼一审终审,希望调解拿到分期付款同时设置违约保障;
4、服务包含案件事实梳理、证据整理、立案、开庭代理、调解谈判、调解书解读、强制执行提示全套合伙维权法律服务。
