上诉人（原审被告）：安徽省XX公司
委托代理人：徐XX。
被上诉人（原审原告）：合肥XX公司
法定代表人：高XX，总经理。
委托代理人：周俊，北京市XX律师。
被上诉人（原审被告）：安徽省XX公司合肥分公司
负责人：李XX，总经理。
上诉人安徽省XX公司因买卖合同纠纷一案，不服合肥高新技术产业开发区人民法院（2014）合高新民二初字第00348号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审审理查明：2009年12月20日，安徽省XX公司合肥分公司（以下简称XX公司）十五里河综合治理截污管工程Ⅰ标项目部（乙方，以下简称Ⅰ标项目部）因施工需要，与甲方合肥XX公司（以下简称XX公司）签订购买管材的《产品销售合同》，合同约定规格为Φ1600×2000（Ⅱ）的顶管1950元／节，规格为Φ1600×2000（Ⅱ）的普管1050元／节，最终供应数量按实际结算数量为准；采取分批交货方式，乙方在产品需求前7天发出需求计划，甲方在收到乙方确定的计划后2日内交货；运输及卸货由甲方负责，运输费、运输过程中所发生的费用以及卸货费均由甲方承担；交付地点为乙方施工现场，乙方须具备卸货条件；分批交货的，在合同签订后三天内乙方应支付定金5万元，首次供货达100节需付前50节款额，后期每供货达50节需付清前50节货款；乙方未按约定期限交付货款，每逾期一日按逾期货款金额的万分之五作为延期付款的滞纳金等内容。合同落款甲方处由XX公司经理孙XX签名并加盖公章，乙方处由项目负责人阮XX签名并加盖Ⅰ标项目部公章。
自2010年4月26日起，XX公司应需方要求，并结合市场行情，将规格为Φ1600×2000（Ⅱ）的顶管单价调整为1880元／节，将规格为Φ1600×2000（Ⅱ）的普管单价调整为1000元／节。2010年1月至2010年9月间，XX公司向Ⅰ标项目部供应合同约定的规格为Φ1600×2000（Ⅱ）顶管145节（其中73节按1950元／节结算，72节按1880元／节结算），规格为Φ1600×2000（Ⅱ）普管458节，（其中27节按1050元／节结算，431节按1000元／节结算），另供应销售合同未约定的规格为Φ1400×2000的顶管96节，单价为1500元／节，Φ1400×2000的普管8节，单价为800元／节，累计供货总金额为887460元。2010年1月11日，Ⅰ标项目部依约向XX公司支付了5万元管材定金，后于2010年2月11日、6月28日、2011年1月31日陆续以现金方式支付管材款45万元，下欠387460元货款未付。2011年2月1日，Ⅰ标项目部人员梁XX在XX公司减免27460元货款后，向XX公司出具欠条，载明“今欠到香馨预制品有限公司管材款36万元”，项目负责人阮XX亦在该欠条上签字确认。2012年7月26日，项目负责人阮XX向XX公司作出承诺“十五里河截污工程Ⅰ标段下欠XX公司管材尾款，本公司承诺在2012年10月底一次性付清”，承诺书落款为安徽XX公司项目部。截至目前，XX公司仍未收到余款，遂诉至原审法院，请求判令：XX公司、XX公司共同支付货款360000元以及逾期付款滞纳金88340元（以逾期货款为基数，自2012年11月1日起按日万分之五的标准暂计至2014年1月31日，后计至款清之日）。
原审法院审理后认为：XX公司与Ⅰ标项目部签订的《产品销售合同》合法有效，该项目部系XX公司设立的临时机构，其签订、履行合同的法律后果由XX公司承担。XX公司在接收管材后未付清货款，应承担继续履行的违约责任。因阮XX不具备施工资质且未以个人名义签订销售合同，而涉案合同乙方为XX公司设立的Ⅰ标项目部，故根据合同相对性原则，XX公司辩称其与实际承包人阮XX存在挂靠关系，因此欠款应由阮XX个人承担的理由不成立，应不予采纳。合同约定日万分之五的滞纳金计算标准系双方真实意思表示且未超过同期银行贷款利率的四倍，故不作调整，由于双方对付款期限约定不明，原审法院酌定自XX公司起诉之日起算滞纳金。XX公司作为法人，依法应对分公司所负上述债务承担补充清偿责任。综上，对XX公司提出的诉讼请求，应予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、安徽省XX公司合肥分公司于判决生效之日起10日内向合肥XX公司支付货款360000元、逾期付款滞纳金（以360000元为基数，自2014年2月26日起按日万分之五的标准计至判决确定的履行期间届满之日止）；二、安徽省XX公司合肥分公司的财产不足以清偿本判决第一项所确定的债务时，由安徽省XX公司以其他财产清偿；三、驳回合肥XX公司其它诉讼请求。本案一审案件受理费8438元，减半收取4219元，由被告安徽省XX公司合肥分公司负担。
上诉人XX公司上诉称：XX公司未经我公司授权，我公司并未确定项目实际承包人为阮XX，作为挂靠人阮XX应为必要的诉讼当事人。根据《最高人民法院执行若干问题的规定》企业法人承担责任应在执行程序中，根据合同相对性原则，民事责任应由分公司独立承担，与我公司没有关联性。请求二审法院依法撤销原审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人XX公司二审辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。欠款数额XX公司也已经认可，XX公司作为总公司应承担法律责任。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
被上诉人XX公司未答辩。
本院二审认定的事实与原审一致。
本院认为：XX公司与Ⅰ标项目部签订的《产品销售合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，原审据此认定该合同应属合法有效，并无不当。Ⅰ标项目部系XX公司设立的临时机构，非独立承担民事责任的主体，原审据此认定Ⅰ标项目部签订、履行合同的法律后果由XX公司承担。本案中，《产品销售合同》非阮XX以个人名义签订销售合同，合同相对人为XX公司设立的Ⅰ标项目部，XX公司上诉称应由实际承包人阮XX承担责任，无事实和法律依据，本院不予采信。XX公司应以其财产对XX公司承担责任，但因XX公司不具有法人资格，原审认定XX公司在其合肥分公司的财产不足以清偿案涉债务时对XX公司承担责任，并无不妥。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4430元，由安徽省XX公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张健
审判员 陈烜
审判员 欧健
书记员 张X
本案引用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
