上海XX公司与上海XX公司租赁合同纠纷一审民事判决书

原告（反诉被告）上海XX公司。

法定代表人李XX。

委托代理人杨XX，上海XX律师。

被告（反诉原告）上海XX公司。

法定代表人徐XX。

委托代理人汪XX。

委托代理人李X，上海XX律师。

第三人上海XX公司。

法定代表人陈XX。

委托代理人金XX。

委托代理人顾X，上海顾X律师事务所律师。

第三人上海XX公司。

法定代表人林X。

委托代理人王XX，上海XX律师。

原告（反诉被告）上海XX公司（以下简称“XX公司”）与被告（反诉原告）上海XX公司（以下简称“XX公司”）、上海XX公司（以下简称“XX公司”）、上海XX公司（以下简称“XX公司”）租赁合同纠纷一案，本院于2010年11月受理本案纠纷，于2011年6月作出一审判决，后被上海XX第二中级人民法院发回重审。本院依法重审后，于2013年4月25日作出（2013）宝民三（重）初字第1号民事判决。被告（反诉原告）XX公司、第三人XX公司提起了上诉。上海XX第二中级人民法院于2013年12月20日作出民事裁定，撤销本院前述判决，又发回本院重审。本院依法重新组成合议庭，于2014年4月16日、6月19日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）XX公司的委托代理人杨XX，被告（反诉原告）XX公司的委托代理人汪XX、李X，第三人XX公司的委托代理人金XX、顾X，第三人XX公司的委托代理人王XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）XX公司诉称，2009年1月13日，XX公司与XX公司签订场地租赁合同，向XX公司承租上海XXXX厂上游（罗泾XX）118亩滩涂地，用于集装箱中转、钢材和矿石堆放，年租金为人民币40万元，期限从2009年2月1日起算，暂定为一年一签。2010年1月14日，双方续签了租赁合同，约定租期到2011年1月31日止。合同签订后，XX公司按约支付租金，并为了实现合同目的，在得到XX公司同意和配合的情况下，投入资金进行了场地平整、修建道路、防汛墙开口等前期工程，上述工程于2010年4月完成。工程完工前及完工后，XX公司多次口头和书面向XX公司提出申请，希望能办理配套用电，XX公司不但不同意XX公司的用电申请，并拒绝XX公司增添附属设施，还以其上级单位对该场地另行进行规划为由，通知XX公司合同到期后不再续签租赁合同。XX公司为此多次与XX公司协商未果。XX公司的合同目的是进行钢材、矿石等堆放业务，经营时必然要使用设备，需要一定容量的用电，现XX公司拒不提供配套用电，拒绝XX公司增添附属设施，致使XX公司无法开展经营，无法实现合同目的；XX公司通知到期后不再续租，也违反了合同约定，故起诉要求解除与XX公司签订的场地租赁合同，并要求XX公司赔偿经济损失19，353，300元（包括已付租金50万元、管理费16万元、堤顶道路工程596万元、场地填平和排水工程款12，618，300元、防汛闸门工程款115，000元）。经鉴定后，赔偿金额变更为17，312，546元（包括已付租金50万元、管理费及基建设施16，862，546元）。

被告（反诉原告）XX公司反诉并辩称，2010年1月14日与XX公司签订租赁合同及补充协议，租赁期限为一年，自2010年2月1日起至2011年1月31日止。XX公司所称配套申请，实际就是申请上行车等大型设备，违反了合同关于不得增加大型设备的约定。XX公司根据合同约定，已告知其不得上大型设备。场地上的用电，符合XX公司的使用要求。XX公司正常履行合同，没有任何违约行为。XX公司与上海XX公司（以下简称“XX公司”）所订合同，名为合作，实为租赁，其转租行为违反了合同约定，XX公司在诉讼中才知道转租的情况。XX公司2010年5月就通知XX公司不得增设大型设备，合同到期不再续签租赁合同，XX公司2010年9月已将此情况通知XX公司，XX公司在2011年4月就已知本案诉讼，且法官在2011年6月2日明确要求停止添附行为，2010年5月后所作添附应由行为人自己承担，与XX公司无关。系争场地为油库，场地添附对XX公司并无利益。综上，同意解除合同，但不同意XX公司的诉讼请求。系争场地至今未返还，XX公司还拖欠合同期内租金30万元，且XX公司代XX公司支付水费16，036.60元，故反诉XX公司支付2011年1月31日前三个季度的租金30万元及利息（按同期银行贷款利率，自2011年2月1日起算至判决生效之日）；XX公司按每季度10万元标准，支付2011年2月1日至返还场地之日的使用费；XX公司支付XX公司垫付的水费16，036.60元；XX公司、XX公司、XX公司拆除安装在系争场地上的所有设施、建筑，恢复原状；XX公司及XX公司迁出系争场地。

原告（反诉被告）XX公司针对反诉辩称，虽然合同一年一签，但根据合同约定，只要未遇市政规划，XX公司应当续签合同，XX公司可以长期租赁系争场地。合同签订后，XX公司只进行了基础建设，XX公司在明知XX公司及XX公司已经投入了大量资金建设的情况下，拒不提供包括电力等的配套，XX公司的合同目的一直无法实现，不应支付租金。关于水费，需要核实XX公司是否垫付。XX公司进行了场地平整和道路建设，没有参与后续建设，现没有实际占用场地。要求迁出，先要确定责任和基础建设投资的补偿问题。综上，不同意XX公司的全部反诉请求。

第三人XX公司述称，因XX公司提供上海XXXX公司（系争场地使用权人）出具的关于委托XX公司全权处理系争场地的委托书，XX公司于2009年3月11日与XX公司签订《场地合作合同书》，由XX公司将系争场地转租给XX公司。XX公司租下系争场地后，在场地上进行了基建建设。2010年11月1日，XX公司召开股东会，XX公司从XX公司退股，系争场地项目也转给XX公司，XX公司已向XX公司支付全部对价，故系争土地上的投资现全部归XX公司所有，系争纠纷与XX公司无关。XX公司基础建设投入2，000余万元，并引入XX公司共同开发，XX公司也已投入2，000多万元，XX公司并没有投资。基础设施均无法拆除，且XX公司对XX公司的投入都是知道的。现根据本案实际情况，XX公司要求XX公司返还场地使用费336万元并支付同期银行贷款利息880，660.11元，要求XX公司赔偿XX公司对系争场地的固定资产投资27，065，878元，要求XX公司对上述两项赔偿请求承担无限连带责任，另要求其支付的32万元鉴定费由相关当事人分担。

第三人XX公司述称，XX公司、XX公司所述基本属实。XX公司基于上海XXXX公司出具的委托书，与XX公司合作开发系争场地。系争场地由XX公司正在使用，XX公司无权要求XX公司迁出。在本案诉讼前，根本不知道XX公司的存在，XX公司与XX公司之间的租赁合同与XX公司没有关系。在上海XXXX公司不参加诉讼情况下，其与XX公司及XX公司之间的关系及委托书等事实无法查明，故应追加上海XXXX公司参加诉讼。添附不是损失，不应采用补偿的方式，而是物的对价，不涉及过错问题。行车等是固定在地上的，应作为固定添附一并处理。XX公司在进行投资前，已经尽了审查义务。XX公司安装设备，是为了履行合同并减少损失，不存在扩大损失的问题。现根据本案实际情况，XX公司要求确认XX公司与XX公司签订的场地租赁合同无效，要求确认XX公司是系争土地的合法使用者。

原告（反诉被告）XX公司对于XX公司的请求辩称，双方无直接关系，XX公司根据其与XX公司的协议要求XX公司承担合同义务，法律依据不足，而且XX公司作为实际投资人，所受损失应当向XX公司主张，因此，XX公司不同意XX公司的相关请求。对于XX公司的请求，由法院依法判决。

被告（反诉原告）XX公司对于XX公司的请求辩称，XX公司所提出的返还租金主张与XX公司无关，关于其是否实际投资难以确认，而且违法转租在先，故XX公司不应当承担赔偿责任，不同意XX公司的请求，关于鉴定费，可由法院依法判决。对于XX公司的请求，XX公司和XX公司之间的租赁合同合法有效，系争场地使用权人也已经明确，XX公司的相关请求于法无据，不能同意。另外，XX公司和XX公司在本案诉讼后还继续进行施工，存在扩大损失的行为，应当自行承担相应后果。

本案经多次公开开庭审理，已经查明如下事实：

一、系争场地为滩涂，位于石洞口污水处理厂上游，根据滩涂开发许可证记载，滩涂使用者为上海XXXX公司，用途为仓储用地，开发面积为79，665.92平方米，使用期限为临时。2005年10月31日，上海XX公司留守办公室、上海XXXX公司作为委托方，XX公司生产资料事业部、XX公司作为受托方，双方签订《项目委托管理备忘录》载明，委托方于2005年10月31日正式向受托方移交上海XXXX公司罗泾XX项目，实行委托管理。

二、2009年1月13日，XX公司作为甲方，XX公司作为乙方，上海XX物流协会作为丙方，三方签订《场地租赁合同》，合同主要内容为，根据XX公司［XX集团投（2005）259号］文件精神，自2005年10月31日上海XXXX公司罗泾XX项目由甲方委托管理。合同由甲方代为签订，乙方充分注意到这一点，表示无异议。合同约定，甲方出租给乙方的场地为上海XXXX厂上游（罗泾XX）118亩滩涂地，折合78，588平方米，乙方承租上述场地用于集装箱中转、钢材和矿石堆放使用；租期一年，自2009年2月1日至2010年1月31日止，年租金为40万元，每季末前10天交纳；甲方有义务全力配合乙方对场地平整、防汛墙开口等，做好与有关方面的协调工作，费用由乙方承担。如甲方无法配合履行，本合同自然终止；乙方应充分考虑到租赁合同的时效，确须增设附属设施的，应事先书面向甲方申报，征得甲方书面同意并报请有关部门批准后方可进行。乙方增设的附属设施归属及其维修责任由乙方负责。乙方未征得甲方书面同意或者超出甲方书面同意的范围和要求增设附属设施的，甲方可以要求乙方恢复原状。合同第五条约定，解除本合同的条件。甲乙双方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本合同：1、该场地如因甲方上级单位（XX集团）规划使用或因土地规划、城市建设需要被依法征用，双方均应无条件终止协议，并不承担任何责任；2、乙方未征得甲方书面同意改变该场地用途，致使场地损坏的；3、乙方擅自转租该场地、转让该场地承租权或与他人交换各自承租的场地；4、乙方逾期不支付租赁费或水电费累计超过一个月的；5、租赁期满，甲方有权收回该场地，乙方应如期归还。因乙方对承租使用的场地将有一定投资，为确保乙方在场上投资得到有效使用，甲方除第六条第1款外，必须将场地优先继续租赁给乙方，不得租赁给第三方。乙方需继续承租该场地的，则应于租赁期届满前二个月向甲方提出续租要求，甲方同意后重新签订租赁合同，租赁费原则不变。合同第六条约定，本合同未尽事宜，可由双方协商后签订补充协议作为附件，同样具有法律效力。本合同由上海XX物流协会见证。2009年3月19日，XX公司（甲方）与XX公司（乙方）签订《补充协议》，约定，为配合履行原订协议，凡必须由甲方对外签订合同时，双方须事前沟通并达成一致意见，由乙方委托甲方对外签约，合同原本交付乙方一份；合同有关甲方的责任义务应由乙方承担，要求甲方支付的费用应由乙方支付等。

2010年1月14日，双方又签订《场地租赁合同》及《补充协议》，内容与前述合同、补充协议基本一致，租期一年，自2010年2月1日至2011年1月31日止。租赁合同第五条增加“甲乙双方如因一方原因致使另一方不能履行对外签订的合同（协议），另一方将终止原订协议，责任由违约方承担”为第5款；原第5款变更为第6款，条款中“除第六条第1款外”变更为“除第五条第1款外”。合同签订后，XX公司共计向XX公司支付租金50万元。

2010年4月26日，XX公司向XX公司发出《关于承租场地配套用电申请》，称XX公司一直未予解决承租场地的配套用电，多次口头申请，未得到妥善解决。钢材堆放等业务，必将使用行车等用电设备设施，要求XX公司提供配套用电。同年5月6日，XX公司向XX公司发告知函，表示XX公司提出需要配套用电以及增设两台行车后，立即向上级部门作了汇报，上级部门明确回复系争场地短期使用可以，但不得增设附属设施特别是大型设备，故对XX公司的书面申请作书面答复：XX公司应充分考虑到租赁合同的时效，明确告知不同意提出增设附属设施行车的要求；XX集团将对租赁场地规划使用，本合同履行期限至2011年1月31日止，之后将不再续签新的租赁合同，合同履行结束后办理场地移交手续。嗣后，经上海XX物流协会组织双方协商未果，故涉讼。

三、2009年1月13日，XX公司与上海XX宝山区海塘水闸管理所签订《协议书》，约定由XX公司在海塘大堤处设置10米宽钢闸门一座（桩号：08030＋000向北备塘176米）。2009年3月17日，XX公司与上海XX宝山区海塘水闸管理所签订《协议书》，约定由XX公司借用海塘堤顶道路，使用范围为川雄XX至防汛闸门入口，全长500米左右，作为进出围堤内的进出运输通道，每年支付8万元作为借用道路的使用费及日常管理费，期限自协议签订之日起至2010年4月1日止。XX公司为此已向上海XX宝山区海塘水闸管理所支付16万元。2009年12月4日，XX公司、XX公司、XX公司、XX公司、施工单位等对堤顶道路进行了竣工验收。

四、2009年3月11日，XX公司（甲方）与XX公司（乙方）签订《场地合作合同书》，约定甲方将系争场地与乙方进行合作，合作内容由乙方将场地用于仓储和加工之用；甲方须向乙方提供与上述场地相关的产权证、规划批文、经营许可证、特别授权委托书等合法文件；合作期限意向10年，自2009年3月1日至2019年2月28日止；合同签订第一期为3年，自2009年3月1日至2012年2月29日止；前三年为每年场地使用费168万元，之后每年在上一年的基础上上浮5%，逐年递增；2009年3月1日至2009年5月31日为筹备期，免收场地使用费，2009年6月1日起正式收费。合同签订后，XX公司共向XX公司支付场地使用费336万元。

审理中，XX公司提供2008年9月17日“上海XXXX公司”出具的《委托书》，主要内容为，兹委托XX公司全权处理上海XXXX厂上游即上海XX宝山区罗泾XX涂，79，665.92平方米土地的投资、管理业务。该《委托书》加盖“上海XXXX公司”公章。XX公司表示，这份《委托书》是XX公司在与XX公司签订《场地合作合同书》时提供的，《场地合作合同书》中写明甲方须向乙方提供的“特别授权委托书”指的就是这一份《委托书》。XX公司表示，XX公司没有向XX公司提供过这份《委托书》；合同中的“特别授权委托书”就是前述《项目委托管理备忘录》。XX公司表示，没有提供过这份委托书。XX公司表示，看到过这份委托书，基于这份委托书才参与合作。

上海XXXX公司于2011年5月31日致本院《郑重申明函》，申明，该公司从未向任何单位或个人出具过罗泾场地出租（包括投资及管理事项）的书面委托文件，并保留向该所谓“委托书”的虚构伪造方行使追究其法律责任的权利；上海XXXX公司随函附寄一组加盖该司印鉴的工商登记材料。XX公司表示，申明函的主体无法确认。XX公司、XX公司坚持认为《委托书》是真实的，但因与本案无关，所以不要求鉴定公章的真伪。XX公司表示，申明函属于证人证言，上海XXXX公司没有到庭，不能作为证据；该申明无法确定系上海XXXX公司出具。

五、2010年11月1日，XX公司召开股东会，由股东单位XX公司、股东单位上海XX公司、自然人股东吴XX出席，形成一致决议：XX公司从XX公司退股清算的评估基准日为2010年10月31日，XX公司租赁罗泾XX场地的项目转由XX公司建设，在清算结束前，暂由XX公司配合XX公司共同推进该项目。2011年6月23日，XX公司向XX公司支付336万元。2011年6月28日，XX公司向XX公司支付6，913，763元。XX公司、XX公司表示，XX公司就系争场地建设投入的工程款6，913，763元，以及XX公司向XX公司支付的场地使用费336万元，已全部由XX公司支付给XX公司，故项目已全部由XX公司接收。

六、系争场地现由XX公司实际占用。XX公司与XX公司确认，双方并未签订书面合同，但存在事实上的合作关系。

七、本院根据XX公司的申请，通过上海XX高级人民法院委托上海XX公司（鉴定人）对系争场地上固定添附物的工程造价进行司法鉴定。鉴定人于2011年3月24日出具鉴定报告，鉴定结论为，场地平整及填埋12，440，240元，道路改造3，962，738元，防汛墙闸口13万元，排水工程279，568元，合计16，812，546元。

第三人参加诉讼后，本院根据XX公司的申请，委托鉴定人对尚未鉴定的投资项目进行补充鉴定。鉴定人于2012年3月8日出具鉴定报告（补），鉴定结论为，XX公司投资项目造价为8，638，538元，XX公司投资项目造价为3，542，660元。

XX公司对鉴定报告无异议，认为鉴定报告（补）已超过本诉范围，该部分与其无关。XX公司对两份鉴定报告均不予认可，且表示对场地上的添附不会再利用，要求恢复原状。XX公司、XX公司对两份鉴定报告均予以认可。XX公司对于鉴定报告（补）中关于XX公司投资部分没有异议，但认为其中没有包括设备安装等费用。

鉴定过程中，XX公司还提出800KW配电房投资130万元、监理费15万元、设计费118，000元，XX公司提出630KW配电房投资106万元，该部分在鉴定报告中均未涉及。XX公司为证明其主张，向本院提供监理合同、设计合同、工程合同、发票等证据。XX公司、XX公司均不予认可。XX公司为证明其主张，向本院提供了《电力设备安装工程合同》、《协议》、工程款发票及付款凭证。XX公司表示，对证据真实性没有异议，但无法判断具有关联性。XX公司表示，真实性无法判断；XX公司在2011年4月已知道本案诉讼，而合同签订的日期为2011年5月17日；合同第四条有悖一般工程合同，实际付款没有按合同约定，而是一开始就一次付清了工程款。XX公司、XX公司认为与其没有关系。

八、XX公司认为，第一次鉴定的范围中，有XX公司投资的部分，也有XX公司投资的部分，鉴定确定的金额与XX公司所称投资金额之间的差额就是XX公司的投资。XX公司、XX公司表示，XX公司没有任何投资。为此，XX公司向本院提供以下证据：1、关于海塘堤顶道路（川雄XX－防汛闸门）运输通道工程：（1）XX公司与上海XX公司（以下简称“东XX公司”）于2009年7月3日签订的施工合同，约定开工日期为2009年7月5日，竣工日期为2009年9月20日，金额596万元；（2）上海XX公司（以下简称“XX公司”）于2009年12月4日出具的设计小结；（3）东XX公司2009年5月20日的施工方案、2009年11月28日的施工小结、2009年11月30日的施工管理小结；（4）竣工验收人员签到登记表，以证明堤顶道路施工事实；2、关于场地填平、排水工程：（1）XX公司与上海XX公司（以下简称“横海XX”）于2009年11月16日签订的施工合同，约定开工日期为2009年11月20日，竣工日期为2010年3月28日，金额为12，618，300元；（2）横海XX2009年11月6日的施工方案、2010年4月25日的施工小结、2010年4月25日的施工管理小结；（3）2010年4月25日的118亩场地填平报验申请表；（4）上海XX公司：石洞口118亩地块场地填平排水工程验收人员签到登记表，证明场地填平、排水工程施工事实；3、关于防汛墙钢闸门安装工程：（1）XX公司与上海XX公司（以下简称“润田公司”）签订的《建筑安装工程承包合同》，约定2009年3月25日开工至2009年4月30日竣工，工程造价115，000元；（2）润田公司2009年6月9日的施工总结；（3）XX公司与XX公司于2009年1月签订的建设工程设计合同，证明防汛墙钢闸门安装工程情况。XX公司还表示，工程款都是直接支付给下面的施工队、工人的，而且都是现金支付，现在无法提供凭证。XX公司、XX公司表示，证据1、2主合同都是假的，实际是XX公司与东珠XX签订，除合同主体、金额不一致，其他内容基本一致；证据3没有异议，工程付款人是XX公司。

XX公司向本院提供明细表及有关20个项目的合同和相应的发票等凭证，上述三项工程相关合同的发包人均变更为XX公司，其中海塘堤顶道路（川雄XX－防汛闸门）运输通道工程施工合同的金额变更为2，398，000元；场地填平、排水工程施工合同的施工方变更为东XX公司，合同金额为2，985，600元。项目合同金额总计15，339，363元，委托审计或结算价计16，601，332元，已付15，128，690元，未付832，642元。XX公司对XX公司提供的证据部分提出异议，主要认为，对海塘堤顶道路施工合同没有异议，当时XX公司、XX公司与东珠XX分别签订合同，分别进行施工，最后也分别进行了结算；对场地填平、排水工程施工合同没有异议，但不能证明XX公司提供的合同是假的，对防汛墙钢闸门安装工程合同等也无异议，但因为2010年9月10日XX公司已经发函给XX公司，要求停止建设，所以对XX公司参与的部分均不予认可。为此，XX公司还向本院提供：1、2010年9月10日发给XX公司的函，收件人为苏X，收件地址为宝山区淞滨路XXX号宝山招商服务中XX，主要内容为，因出租方不同意办理配套用电、架设行车，现已着手诉讼解决，要求XX公司停止行车等非简易设备投入，避免损失进一步扩大等；2、2011年5月25日发给XX公司的函，主要内容为，要求XX公司支付场地使用费，XX公司发函告知后，XX公司仍加速、加大建设，损失应由XX公司自行承担；3、苏X的名片，载明其为XX公司、XX公司副总经理、总经理，地址为宝山区淞滨路XXX号宝山招商服务中XX，证明XX公司收到2010年9月10日的函。XX公司、XX公司表示，对苏X的名片没有异议，但2010年9月10日函没有收到，XX公司本就不希望我方知道诉讼，故实际上根本就没有寄出；2011年5月25日函是直接寄给XX公司金XX，收到的，但此时基建已全部结束。

九、XX公司为证明其关于水费的主张，向本院提供一组水费发票，以证明XX公司拖欠水费16，036.60元的事实。XX公司认为发票上的地址与租赁场地不符，所以不清楚所发生的水费都是否指向系争场地。XX公司表示，系争场地没有门牌号码，发票上所载盛石路XXX弄XXX号，该地址是自来水公司自行确认的，仅用于水费发票。

以上事实，有滩涂开发许可证、《项目委托管理备忘录》、《场地租赁合同》、《补充协议》、租金收据、关于承租场地配套用电申请、告知函、上海XX物流协会协调会纪要、《协议书》、《场地合作合同书》、XX公司股东会决议、贷记凭证、水费发票、往来函件、鉴定报告、鉴定报告（补）及当事人陈述等证据为证，有关证据已经庭审质证，可以认定。

本院认为，XX公司与XX公司就系争场地签订的租赁合同，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。双方合同期限载明为一年，至2011年1月31日届满，XX公司于2010年5月6日书面告知XX公司应当充分考虑合同时效，不同意增设行车等设施，合同到期后不再续租等意见并不违反双方合同约定，XX公司主张以对方违约为由解除合同，依据不足，不能支持。根据前述已经查明的事实三，2009年12月4日，XX公司、XX公司、XX公司、XX公司等对堤顶道路进行了竣工验收，可以推断XX公司明知XX公司将系争场地转租的事实，因此，XX公司辩称XX公司擅自转租违反合同约定的意见，不予采纳。另外，XX公司租金支付至2010年4月底，5月起双方发生争议，租金未再支付，该情况也符合常理，不应认定为违约欠租。综上，XX公司与XX公司相互指责对方违约，依据不足，均不予采信，双方租赁合同至2011年1月31日期限届满而终止履行。合同终止后，XX公司作为出租人，其要求XX公司结清租赁费、水费、收回场地等请求，符合法律规定，可予准许。但是，任何民事主体在合同磋商、订立及履行的全过程中均应当坚持诚信原则，给予合同相对方适当的预期和利益。本案中出租人XX公司一方面就百余亩滩涂签订一年的短期合同，另一方面却帮助承租人XX公司开展实施（甚至主动参与实施）长期合同的行为，例如前述查明事实三中所述，XX公司与上海XX宝山区海塘水闸管理所签订协议书，设置钢闸门、借用并修筑堤顶道路，而且，双方租赁合同还载明：“因乙方对承租使用的场地将有一定投资，为确保乙方在场上投资得到有效使用，甲方除第六条第1款外，必须将场地优先继续租赁给乙方”。由此可见，XX公司以其行为和含糊的合同条款给予对方长期合同的预期，发生纠纷后，又选择对其有利的短期合同之约定进行主张，利用优势将合同相对方陷于不利地位，此种行为显然违背诚信。鉴于此，XX公司应当对于合同终止后的损失承担一定的赔偿责任，其主张XX公司、XX公司、XX公司等拆除固定添附、恢复场地原状等诉讼请求不予准许，XX公司要求XX公司赔偿经济损失等请求可以适当支持。关于XX公司与XX公司之间的赔偿问题，不论固定添附的实际出资人是谁，在这两家公司之间应就本案所有固定投资损失进行分摊。综合考虑双方过错及第三人在参与投资和施工中存在的过错及可能存在的扩大损失等各方面情况，兼顾公平原则，再参考审价评估报告确定的金额，本院酌情确定XX公司赔偿XX公司各类损失1，200万元。

关于第三人XX公司的各类请求，由于XX公司与第三人并无直接关联，故XX公司针对XX公司的各类请求均于法无据，不能支持。XX公司在仅有一年期租赁合同的情况下，与XX公司（XX公司）签订十年期合同，显然存在过错，应当承担赔偿损失的相关责任。由于XX公司（XX公司）另找到第三人XX公司参与投资，故XX公司对XX公司的赔偿中应当包括XX公司的损失。综合考虑XX公司已经收租获益（已收取租金336万元）、XX公司和XX公司均在立约、履约中存在的各种过错及可能存在的扩大损失等实际情况，参考审价报告确定的金额，本院酌情确定XX公司赔偿XX公司2，000万元。

关于第三人XX公司的请求，其要求确认为系争场地合法使用人等，于法无据，不予支持。根据相关当事人陈述，XX公司系与XX公司（XX公司）合作开发利用系争土地，故其所受损失应当与XX公司分担。考虑到各方的实际投资已经进行了较为详细的审价评估，且各方已经就固定添附投资进行了充分举证，为避免讼累，本案中一并对XX公司的固定投资损失进行处理。综合考虑XX公司（XX公司）与XX公司在投资中的过错，参考审价评估报告确定的金额，本院酌情确定XX公司赔偿XX公司300万元。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、二百三十五条的规定，判决如下：

一、原告（反诉被告）上海XX公司与被告（反诉原告）上海XX公司就上海XXXX厂上游（罗泾XX）118亩滩涂地签订的《场地租赁合同》终止履行；

二、原告（反诉被告）上海XX公司于本判决生效之日起三十日内，将承租的上述场地返还给被告（反诉原告）上海XX公司，第三人上海XX公司、第三人上海XX公司一并迁出该场地；

三、原告（反诉被告）上海XX公司于本判决生效之日起三十日内，按每年40万元的标准，向被告（反诉原告）上海XX公司支付2010年5月1日至返还场地之日的使用费；

四、原告（反诉被告）上海XX公司于本判决生效之日起三十日内，向被告（反诉原告）上海XX公司支付水费16，036.60元；

五、被告（反诉原告）上海XX公司于本判决生效之日起三十日内支付原告（反诉被告）上海XX公司各类补偿款1，200万元，系争场地上的固定添附归被告（反诉原告）上海XX公司所有；

六、原告（反诉被告）上海XX公司于本判决生效之日起三十日内支付第三人上海XX公司补偿款2，000万元；

七、第三人上海XX公司于本判决生效之日起三十日内支付第三人上海XX公司补偿款300万元；

八、原告（反诉被告）上海XX公司的其余诉讼请求，不予支持；

九、被告（反诉原告）上海XX公司的其余反诉请求，不予支持；

十、第三人上海XX公司的其余诉讼请求，不予支持；

十一、第三人上海XX公司的其余诉讼请求，不予支持。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案本诉案件受理费125，675元，由原告（反诉被告）上海XX公司负担62，837.5元，被告（反诉原告）上海XX公司负担62，837.5元；反诉案件受理费减半收取3，020元，由原告（反诉被告）上海XX公司负担1，510元，被告（反诉原告）上海XX公司负担1，510元；第三人上海XX公司预缴的诉讼费91，566元，由原告（反诉被告）上海XX公司负担65，000元，第三人上海XX公司负担26，566元；第三人上海XX公司预缴的诉讼费40元，由第三人上海XX公司负担。鉴定费48万元，由原告（反诉被告）上海XX公司负担16万，被告（反诉原告）上海XX公司负担16万元，第三人上海XX公司负担8万元，第三人上海XX公司负担8万元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于上海XX第二中级人民法院。

审　判　长　王　力

代理审判员　王　卿

人民陪审员　俞红莲

书　记　员　朱旻卿

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。

第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

第二百三十五条租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态。