薛X与崔XX、张XX股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：崔XX，女，1984年7月18日出生，汉族，干部，住廊坊市广阳区解放道XX。

委托代理人：赵XX，北京市XX律师。

委托代理人：王XX。

被上诉人（原审原告）：薛X，农民。

委托代理人：陈XX，河北XX律师。

委托代理人：张巍，河北XX律师。

原审被告：张XX，农民。

上诉人崔XX为与被上诉人薛X、原审被告张XX股权转让纠纷一案，不服河北省霸州市人民法院（2014）霸民初字第1472号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，上诉人崔XX的委托代理人赵XX、王XX，被上诉人薛X及其委托代理人张巍到庭参加诉讼，原审被告张XX未到庭。本案现已审理终结。

一审法院经审理查明，原告与被告张XX、案外人陈XX于2010年3月22日共同出资设立了天津市XX公司，其中原告持股比例34%，被告张XX持股比例33%，陈XX持股比例33%。2012年11月1日，原告与被告张XX签订股权转让协议一份，约定原告将其在天津市XX公司中所持34%的股权以15万元转让给被告张XX，自协议签字生效之日起6个月内被告张XX以现金的方式给付原告。就股权转让款被告张XX于2012年11月2日向原告出具欠条一份：今欠薛X现金壹拾伍万（￥150000.00）。此款被告张XX至今未给付原告。

被告张XX与崔XX于2007年12月5日登记结婚，于2013年7月29日在霸州市民政局协议离婚，离婚协议书第四条约定，男、女双方没有共同债权、债务，如有则由男方承担。

一审法院认为，原告与被告张XX均为天津市XX公司股东，可以就其全部或部分股权相互转让。原告将其在天津市XX公司的全部股权转让给被告张XX并签订股权转让协议，是双方当事人之间的真实意思表示，合法有效，应依法保护。被告张XX应按照约定给付原告股权转让款并支付自约定的付款日期之次日即2013年5月2日至本判决确定的给付之日的利息，利率应参照人民银行同期贷款逾期利率即年利率9%计算。被告崔XX辩称对张XX与他人设立公司并不知情，且张XX未将公司收益用于夫妻共同生活，张XX所欠股权转让款为其个人债务，不属于夫妻共同债务，对此，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按照夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定的情形的除外。根据上述规定，被告张XX与原告签订股权转让协议发生在与崔XX夫妻关系存续期间，被告崔XX未提供合法有效的证据证明该股权转让款属张XX个人债务，离婚协议书第四条的约定系二被告之间的约定，不能对抗第三人，故被告崔XX的上述抗辩不能成立，该股权转让款及相应的利息应属被告张XX、崔XX的夫妻共同债务，应由二被告共同给付原告。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：被告张XX、崔XX给付原告薛X股权转让款15万元并支付利息（利息以15万元为基数，自2013年5月2日算至本判决确定的给付之日，按年利率9%计算）。限本判决生效后十日内履行完毕。案件受理费3300元，减半收取1650元，由被告张XX、崔XX承担。

上诉人崔XX上诉主张，放弃上诉状中1至4条。一审判决的认定事实与适用法律方面均有错误，一、在整个天津市XX公司转让股权的过程中，薛X第一次转让股权给张XX50%的股份，费用是5万元，第二次薛X与张XX共同转让股权给陈XX的股份是33%，费用是3.3万元。同样是在2011年薛X将34%的股份转让给张XX费用却是15万元，在公司收益并不是非常好的情况下，薛X转让张XX股份的价格明显违背常理，我们认为这种情况下薛X与张XX具有串通，进行虚假诉讼的嫌疑。二、从张XX与薛X签订的协议的履行来看，该协议并没有实际履行，公司的股权没有变更，薛X在整个一审案件当中也没有提交其履行该协议的相关证据，既然该协议没有履行也就说明张XX没有用公司的收益用于家庭共同生活，既然没有用于家庭共同生活，也就没有夫妻共同债务。所以，崔XX不应当承担夫妻共同债务还款的责任。

被上诉人薛X答辩称，一、股权转让不能以注册资本作为参照。一个企业的运营成本要远远大于注册资本，故企业股东的出资也不会是简单的注册资本总额。也就是说，企业股东在转让股权时，并不能以注册资本作为参照，计算股权转让的价值。故被上诉人转让给张XX的公司股权，按照其投资总额得出转让价值，完全符合常理。上诉人在二审中提供的天津市XX处罚决定书和笔录，不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的新证据，不应作为定案依据，并且其内容也根本不能证实天津市XX公司经营、收益不好。二、被上诉人与张XX的股权转让协议已实际履行。天津市XX公司的公司章程并未对公司股东之间转让公司股份作出特别的规定。换言之，只要符合《公司法》的规定，其双方的协议就已生效。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，被上诉人与张XX均为天津市XX公司股东，可以就全部或部分股权相互转让。被上诉人将其在天津市XX公司的全部股权转让给张XX并签订股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，且符合《公司法》的相关规定，故被上诉人与张XX签订的股权转让协议已成立并生效。被上诉人与张XX签订股权转让协议后，被上诉人就已按照协议约定，将公司章程、财务章交付给张XX。三、被上诉人是依据充分证据及客观事实起诉的上诉人等，并不存在任何诉讼诈骗的情况。上诉人主张的（2014）霸民初字第1472号民事判决属于他案的判决，与本案不具有关联性，其主张欺诈纯属主观臆测，无任何证据支持。四、本案涉案债务属于上诉人与张XX的夫妻共同债务，应由其共同偿还。根据《最高院关于适用（中华人民共和国婚姻法）若干问题的解释（二）》第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按照夫妻共同债务处理，但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定情形的除外。本案中，上诉人并未提供合法有效的证据证明该股权转让款属张XX个人债务，故应属于其夫妻共同债务，共同偿还。

原审被告张XX未到庭亦未答辩。

本院审理查明的事实与一审判决认定事实相同。

本院认为，关于转让股权的价格问题，因企业运营成本一般要远远大于注册资本，股东之间进行股权转让不能仅以注册资本作为参照。而应考虑注册资本及运营成本等综合计算股权转让的价值。故被上诉人转让给原审被告张XX的公司股权，按照其投资总额得出转让价值，完全符合常理。且上诉人在二审中提供的证据并不能证实天津市XX公司实际经营、收益情况。故上诉人该主张本院不予支持；关于股权转让后的履行情况，天津市XX公司的公司章程并未对公司股东之间转让公司股份作出特别的规定。被上诉人将其在天津市XX公司的全部股权转让给原审被告张XX并签订股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，故双方签订的股权转让协议已成立并生效。被上诉人与原审被告张XX签订股权转让协议后，被上诉人就已按照协议约定，将公司章程、财务章交付给原审被告张XX，故该股权转让协议依法生效并实际履行完毕。关于诉讼欺诈问题，上诉人并未提供充分的证据证实被上诉人与原审被告之间存在诉讼欺诈问题，上诉人主张的另一案件并未体现与本案具有关联性，其上诉人主张的欺诈无事实依据及法律依据，本院不予支持。关于夫妻共同债务问题，原审被告张XX与上诉人崔XX于2007年12月5日登记结婚，于2013年7月29日协议离婚。2012年11月1日，被上诉人薛X与原审被告张XX签订股权转让协议一份，就股权转让款原审被告张XX于2012年11月2日出具欠条一份。原审判决符合《最高人民法院关于适用（中华人民共和国婚姻法）若干问题的解释（二）》第二十四条规定，且上诉人并未能够证实该情形属于《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定情形的除外，故原审认定属于婚姻关系存续期间的夫妻共同债务并无不妥。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3300元，由上诉人崔XX负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　张　欣

代理审判员　　李成佳

代理审判员　　杨　莉

书　记　员　　高　鹏