李XX、李XX与湖北XX公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：李XX，男，1963年12月15日出生，汉族，住广东省中山市古XX。

上诉人（原审被告）：李XX，男，1953年8月25日出生，汉族，住广东省中山市古XX。

两上诉人的共同委托代理人：李XX、袁XX，广东XX律师。

被上诉人（原审原告）：湖北XX公司，住所地湖北省咸宁市通城县。

法定代表人：黎XX，董事长。

委托代理人：王俊全、余XX，广东XX律师。

上诉人李XX、李XX因与被上诉人湖北XX公司（以下简称XX公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2014）中二法古民二初字第13号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明：中山市XX厂（以下简称辉达XX）为个体户，登记经营者是李XX，该厂于2009年1月6日登记成立，于2012年4月11日注销登记。李XX将辉达XX注销登记后，在辉达XX原址注册登记了XX厂，该厂为个人独资企业，登记的投资人为李XX的女儿李XX。2013年10月2日，XX厂投资人变更为瞿XX。XX公司与李XX经营的辉达XX从2009年开始生意往来。2013年5月至同年8月，XX公司共送货价值41217元，主要由李XX签收，XX公司提供的送货单注明收货单位为“辉达”、“辉达XX”。李XX、李XX未告知XX公司辉达XX已注销工商登记。2013年11月7日，XX公司诉至原审法院，请求判令李XX、李XX立即支付货款41217元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计至清偿之日止）。

案经原审法院审理认为：根据李XX在法庭上的陈述，可认定李XX是XX厂的实际经营者，其在辉达XX注销工商登记后，继续与XX公司进行生意往来，也未告知XX公司辉达XX已注销。李XX辩称其于2013年4月底已经将工厂转让给瞿XX，但从其提供的XX厂变更登记资料来看，XX厂的投资人是在2013年10月2日变更为瞿XX，故对李XX关于本案债务并非其与XX公司交易产生的辩解，不予采信。李XX辩称其仅为工厂打工的，但从庭审情况看，李XX承担采购、收货、与XX公司业务联系等职责，其名片标注为辉达XX副厂长，可以认定李XX与李XX共同经营辉达XX及变更登记前的XX厂。综上，李XX、李XX与XX公司之间买卖关系真实有效，XX公司诉请有理，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：李XX、李XX应于判决发生法律效力之日起3日内偿付XX公司货款41217元及利息（从2013年11月7日起按中国人民银行同期贷款利率计至判决确定的履行期限之日止）。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费830元，减半收取415元（XX公司已预交），由李XX、李XX负担，李XX、李XX在支付上述款项时迳付XX公司。

上诉人李XX、李XX不服原审判决，向本院上诉称：1.上诉人李XX经营的辉达XX于2012年4月11日已经注销，而被上诉人所诉请的系2013年5月-8月的货款，不应由已注销登记的辉达XX的经营者李XX承担，被上诉人所提交的送货单抬头注明收货单位“辉达”、“辉达XX”“辉达门业”系被上诉人添加上去的；2.李XX在收货单签名是职务行为，与李XX不存在共同经营。没有任何证据证明李XX与李XX有共同经营、共担风险，也没有任何证据证明李XX对辉达XX有职务或资金的投入，李XX也曾告知被上诉人辉达XX在2012年已经注销，故李XX不应对本案货款承担偿付责任。综上，请求撤销原判，改判驳回XX公司的全部诉讼请求。

被上诉人XX公司答辩称：虽然辉达XX于2012年4月11日已经注销，但李XX、李XX仍以辉达XX的名义与我方交易，而且我方一直与李XX、李XX之间有交易往来，不管是注销前还是注销后，包括收货、签单都是与李XX、李XX之间所发生的交易，并且上诉人没有证据证明就辉达XX已经注销的事实告知我方。故本案货款应由两上诉人承担。

经审理查明：对原审查明的事实，本院予以确认。

二审另查明：一审期间，XX公司提交了李XX的名片一张，载明系为中山市辉达XX副厂长，李XX、李XX确认该名片的真实性，确认李XX系李XX的员工，认为系李XX经营辉达XX期间为李XX所印制。李XX一审开庭期间首先是认为从来没有与XX公司有业务来往，之后又承认2009年开始就与XX公司有生产往来，一直做到2012年年底，因为2013年受女儿委托将工厂转让给瞿XX，就没有与XX公司有生意往来。

本院认为：本案系买卖合同纠纷。双方争议的焦点是李XX、李XX对于本案货款是否应当承担清偿责任。

李XX所经营的个体工商户辉达XX与XX公司从2009年开始一直有交易往来，李XX当时亦是辉达XX的员工代表辉达XX与XX公司进行交易往来。在辉达XX注销后，李XX、李XX未将该厂已注销的信息告知给XX公司，仍然与XX公司进行交易，在送货单抬头手写为“辉达”、“辉达XX”时，李XX作为货物的签收人，并未提出异议，仍然予以签名确认。故XX公司有理由相信仍然是与李XX所经营的个体工商户辉达XX进行交易，李XX应当对本案货款承担清偿责任。李XX在辉达XX已注销的情形下，仍然以辉达XX的名义与XX公司进行交易，其对借用辉达XX名义的进行交易的行为亦应承担清偿责任。原判处理无误，应维持。

综上所述，上诉人李XX、李XX的上诉缺乏理据，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费830元，由上诉人李XX、李XX负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　李思刚

审　判　员　　胡怡静

代理审判员　　刘运充

书　记　员　　麦　琳