公司解散纠纷案为当事人挽回投资损失一百多万元

　　原告作为公司股东以股东之间发生矛盾，导致公司名誉受损，公司走向破产的边缘，公司存续严重损害股东利益为由，起诉公司和其他股东要求解散公司。原告提供了大量证据证明股东之间存在矛盾。

　　接受本案的代理后，我们从原告起诉的目的、本案受理的条件、本案是否符合公司法的规定、以及公司解散是否符合公司利益等四个方面进行答辩。具体如下：

　　一、原告诉请法院解散公司目的不纯，属于滥用诉权

　　公司的公章、财务、合同章、营业执照、存款、账户、账本全部且一直由原告单独控制，原告作为公司的实际控制人其股东权利没有也不可能遭到公司或其他股东的侵害。其提起公司解散之诉的目的不纯，属于滥用诉权以达到其个人目的。

　　二、本案不符合最高院司法解释规定的公司解散纠纷规定的受理条件，依法应当驳回起诉

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

　　诉争公司****年**月**日成立，成立至今都不满两年，因此显然不符合该司法解释第一条的一、二两款的规定。另公司没有设立董事会，不存在董事冲突，所以也不不符合第三款的受理条件。因此公司也没有“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形“。因此，本案不符合司法解释规定的受理条件，法院已经受理后应当驳回起诉。

　　三、原告要求解散公司的诉讼请求不符合公司法规定的条件

　　我国《公司法》第一百八十三条规定公司解散的条件有三个：

　　1、公司因经营管理发生严重困难;

　　2、继续存续会使股东受到重大损失;

　　3、通过其他途径不能解决。

　　目前，诉争公司不符合以上条件当中的任何一个。

　　诉争公司经营管理未发生严重困难。“经营方面”，公司自2014年9月29日成立不到两年，在公司全体股东和员工的共同努力下，公司各项制度逐步完善，经营渠道及市场不断拓展，取得了较好的经济效益。正是公司经营状况良好，我的当事人****年**月
入股公司，成为公司的股东。“管理方面”，公司权力机构股东会并未陷入决策僵局，公司****年**月**日还召开了股东会，并作出了有效的股东会决议。只是原告因为个人目的，拒不执行股东会的决议，而且还想通过恶意解散公司以对抗股东会的决议。

　　公司更不存在“继续经营会使股东受到重大损失”及“通过其他途径不能解决”的情况。目前公司还在持续经营当中，公司有数百万的应收账款和数百万的应付账款以及预收款若干，如果此时公司解散，将导致公司应收账款难以收回，应付账款需要全部付清，预收款要全部退还给客户还可能面临承担违约责任，届时，公司有可能将面临破产清算。因此，恰恰相反，并非“继续经营会使股东受到重大损失”，而是“解散公司会使股东收到重大损失”。因此、解散公司的诉讼请求于法无据。

　　三、解散公司不符合公司及股东利益

　　公司法及公司章程一致规定，公司解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。目前，原告持股34%，其他五名股东持股66%，仅原告一人要求解散公司，其他股东一致不同意解散公司。根据公司章程规定，公司也不应被解散。

　　其他占股66%的股东对公司投入大量资金和时间、精力，他们不希望看到自己的心血付诸东流，尤其是我的当事人，****年**月份把积攒多年的***万元现金投到公司，入股才不到几个月时间，原告就提出解散公司，如果公司解散，我的当事人作为投资人的利益将严重受损。又因为公司的存款及账本全部在原告一人手上，而且原告一直拒绝交出公司账本，如果解散公司，其他股东的权益很有可能得不到保障。

　　综上所述，原告要求解散公司的诉请不符合公司法规定之情形，其作为股东，无视公司利益，为一已之目的而滥用诉权，请法庭驳回起诉或者驳回原告全部诉讼请求。

　　最终法院于2016年11月8日作出判决，采纳了我的提出的绝大部分答辩意见，驳回了原告的全部诉讼请求。