天津克*企业管理咨询合伙企业与天津高*科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

　　天津市西青区人民法院民事判决书

　　(2017)津0111民初6998号

　　原告：天津XX企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，住所地天津市华XX(环外)海泰发展三道XX。

　　执行事务合伙人：熊X，总经理。

　　委托代理人：于XX，北京XX律师。

　　委托代理人：范雨乔，北京XX律师。

　　被告：天津XX公司，住所地天津市华XX(环外)海泰发展三道XX。

　　法定代表人：李XX，总经理。

　　委托代理人：张XX，天津XX律师。

　　原告天津XX企业管理咨询合伙企业(以下简称克文合伙企业)诉被告天津XX公司(以下简称天津XX公司)股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人范雨乔与被告委托代理人张XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告诉称：原告系被告合法股东，持有被告29%股份。但自原告成为被告股东以来，被告未向原告提供任何财务会计报告，更未依法向股东分配红利。原告为维护自身合法权益，于2017年5月21日向被告书面申请查阅2016年度、2017第一季度财务报表及XX作报告，但被告拒绝提供。原告认为其作为被告的股东，依法享有知情权，故起诉，请求依法判令：一、被告向原告提供2016年度财务报表、2016年度XX作总结报告及2017年度第一、二季度财务报表;二、诉讼费由被告承担。本案在审理过程中，原告撤回要求被告提供2016年度XX作总结报告的诉请，并将第一项诉讼请求变更为：被告向原告提供2016年度、2017年度财务会计报告和会计账簿。

　　被告辩称：请求依法驳回原告的全部诉讼请求：一、被告没有侵犯原告的股东知情权。根据原、被告及常州XX公司(以下简称常州XX公司)、天津XX公司(以下简称天津XX公司)的XX商信息，原告是天津XX公司的实际控制人，天津XX公司是常州XX公司的大股东，两家公司的经营范围与被告公司基本一致。两家公司与被告公司在多次投标过程中都是投标主体，双方形成了实质的竞争关系。本案案情符合公司法司法解释四第八条第一款的规定。二、原告变更诉请后未向我公司提交要求查阅2016、2017年度财务会计报告和会计账簿的书面申请，不符合公司法有关股东知情权的起诉条件。

　　经审理查明：天津XX公司系有限责任公司，于2011年12月16日设立，设立时注册资本为XXX元，现注册资本为300XXXX0000元。公司设立时的法定代表人为熊X，现法定代表人为李XX。公司设立时的股东为熊X、张X，后经股权转让，2014年2月18日股东变更为：熊X、张X、赵XX、王X、何X、赵XX、韩X、张X、黄X、李XX。XX商登记的现股东为：李XX、李XX、关XX、邵XX、王X、戴X、刘XX、赵XX、克文合伙企业、易XX公司、苏州XX公司、天津XX合伙企业(有限合伙)。XX商登记的现经营范围包括：机电一体化、软件技术开发、咨询、服务、转让;计算机软件及外围设备、电子产品、电子元器件、仪器仪表、交电批发兼零售;货物及技术进出口;计算机系统集成;显示器制造。

　　克文合伙企业系有限合伙企业，于2015年12月18日成立，执行事务合伙人为熊X。XX商登记的经营范围为：企业管理咨询。合伙人为：李XX、何X、张XX、李XX、熊X、赵XX、周X、刘XX、韩X、张X、黄X、于XX、熊X、白XX、赵X。

　　案外人天津XX公司系有限责任公司，于2016年10月24日设立，注册资本为XXX元，法定代表人为王XX。XX商登记的股东为：熊X、黄X、赵XX、谢X、唐XX、何X、韩X、李XX、张X。XX商登记的经营范围包括：机电一体化、计算机软件技术开发、咨询、服务、转让;计算机软件及外围设备、电子产品、电子元器件、仪器仪表批发兼零售;货物及技术进出口业务。

　　案外人常州XX公司系有限责任公司，于2016年12月23日设立，注册资本为180XXXX0000元，法定代表人为董事长李建平。XX商登记的股东为常州XX公司和天津XX公司，登记的公司总经理为熊X。XX商登记的经营范围包括：机电一体化、软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机系统集成;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外;计算机软件、显示器、电子产品、仪器仪表的生产及销售。

　　另查明，原告于2017年5月向被告公司邮寄书面申请，以“不了解公司的经营状况，无法知悉公司财务状况”为由要求被告公司向全体股东提供2016年度财务报表、XX作总结报告及2017年度第一季度财务报表，以保障股东知情权。天津XX公司于2017年5月26日书面回复原告：“一、我公司有合理理由相信，贵企业要求查阅2016年年度财务报表、2017年第一季度财务报表的目的不正当，可能损害天津XX公司的合法权益。贵企业法定代表人熊X所实际控制的天津XX公司与我司之间存在同业竞争，同时贵企业的股东李XX、股东赵XX、股东韩X、股东黄X、股东何X也均系天津XX公司的股东，财务报表所蕴含的信息将随着贵企业的查询而为其他同业竞争者所知悉，将有极大可能损害天津XX公司的合法权益。二、贵企业要求我司提供2016年年度XX作总结报告并没有任何依据，我司没有提交的义务。综上所述，根据公司法之相关规定，在我司有合理理由相信股东查阅财务报表会对我司利益造成损害时，我司有权拒绝贵企业进行查阅。在贵企业没有任何依据的情况下，我司也没有义务提交年度总结报告。”

　　原告另提交落款时间为2018年3月15日要求被告公司于2018年3月22日前提供查阅2016年度和2017年度财务会计报告和会计账簿的书面申请及通过顺风快递向被告公司李XX邮寄文件的快递回单，以证明原告再次请求查阅公司财务会计报告和会计账簿，行使股东知情权。被告对上述证据不予认可，表示未收到上述材料。

　　庭审中，被告表示，原告股权变更后，被告公司的原股东也即原告的大多数合伙人投资成立了天津XX公司，两家公司名称相近，经营范围几乎一致，双方主营业务存在着实质性的竞争关系。常州XX公司在天津XX公司成立后两个月成立，天津XX公司是常州XX公司仅有的两个股东之一，常州XX公司与被告经营范围几乎一致，双方主营业务存在着实质性的竞争关系。原告的执行事务合伙人熊X及黄X、赵XX、何X、韩X、李XX等人是天津XX公司的股东且占据了该公司绝大多数股份，而上述股东又是原告的合伙人，同时熊X亦是常州XX公司的总经理。被告公司如果向原告提供公司会计账簿、财务会计报告，即对上述两家与被告存在实质性竞争关系的公司泄露了被告公司的客户信息和成交价格等商业秘密，会严重影响被告公司的市场经营。

　　原告表示，公司法司法解释四第八条的立法本意是因同业竞争产生了实际损害，公司才有权利剥夺股东的知情权。天津XX公司和常州XX公司虽与被告公司存在竞争关系，但两家公司均是正当的经营，原告经营的业务虽与被告经营的业务相似，但未对被告公司产生实际损害。

　　上述事实，有原告提交的被告公司XX商档案信息、原告邮寄的函件及邮寄回执、被告公司的回复件，被告提交的企业信用信息公示报告等书证及当事人陈述予以证实。

　　本院认为：原、被告系股东知情权纠纷。根据公司法第三十三条第一款的规定，原告作为被告公司的股东有权查阅被告公司的财务会计报告。故，对原告请求查阅被告公司2016年度、2017年度财务会计报告的诉请，本院予以支持。被告以原告存在不正当目的或者未提前进行书面通知为由拒绝查阅，并无法律依据，对被告的此抗辩本院不予采纳。

　　原告系有限合伙企业，其执行事务合伙人熊X及其他多数合伙人(黄X、赵XX、何X、韩X、李XX等人)亦系天津XX公司的股东，天津XX公司又系常州XX公司的股东。熊X等上述股东将对被告公司的股权转让给克文合伙企业后，通过克文合伙企业间接持有被告公司的股份，熊X亦不再担任被告公司的法定代表人。熊X等上述股东投资成立了天津XX公司，天津XX公司投资成立了常州XX公司，两公司与原告存在关联关系，且与被告公司存在业务上的实质性竞争关系。综合上述情形，应当认定，原告查阅被告公司的会计账簿，极有可能损害被告公司的合法利益，被告公司有权予以拒绝。原告主张公司因同业竞争产生实际损害时，公司才能剥夺股东知情权的观点，不符合公司法司法解释四第八条的立法本意，本院不予采纳。故，对原告要求查阅被告公司2016年度、2017年度会计账簿的诉请，本院不予支持。

　　综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条第(一)项、第(四)项之规定，判决如下：

　　一、被告天津XX公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供天津XX公司2016年度、2017年度的财务会计报告供原告查阅;查阅地点在被告天津XX公司内，查阅时间不得超过10个XX作日;

　　二、驳回原告的其他诉讼请求。

　　案件受理费40元，全部由被告天津XX公司负担。此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。

　　代理审判员　　臧X

　　二〇一八年四月十二日

　　书　记　员　　刘X

　　附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：

　　1、《中华人民共和国公司法》第三十三条：

　　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条第(一)项、第(四)项：

　　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

　　(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

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　　(四)股东有不正当目的的其他情形。