修水县某某实业有限公司与王XX、黄XX股东出资纠纷一审民事判决书

　　修水县某某实业有限公司与王XX、黄XX股东出资纠纷一审民事判决书

　　江西省修水县人民法院

　　民 事 判 决 书

　　(2018)赣0424民初657号

　　原告：修水县XX公司，统一社会信用代码：913XXXX0424MA35J4HU5L，住所：修水县XX。

　　法定代表人：龚XX，该公司执行董事。

　　委托诉讼代理人：万X，北京XX律师。

　　被告：王XX，男，1980年11月3日出生，汉族，住福建省永泰县。

　　被告：黄XX，男，1974年6月5日出生，汉族，住江西省修水县。

　　以上两被告共同委托诉讼代理人：王XX、谭XX，江西XX律师、实习律师。

　　被告：龚XX，男，1971年7月4日出生，汉族，住江西省南昌市东湖区。

　　被告：茆X，男，1970年7月6日出生，汉族，住江西省南昌市。

　　以上两被告共同委托诉讼代理人：陈秀，北京XX律师。

　　原告修水县XX公司(以下简称中新XX)与被告王XX、黄XX、龚XX、茆X股东出资纠纷一案，本院于2018年2月6日立案后，根据被告王XX、黄XX的申请，依法通知龚XX、茆X作为本案共同被告参加诉讼并适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中新XX委托诉讼代理人万X，被告黄XX及其与被告王XX的共同委托诉讼代理人王XX、谭XX，被告龚XX、茆X共同委托诉讼代理人陈XX到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

　　原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告王XX、黄XX向原告履行出资款80万元;2、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2016年5月18日，龚XX、茆X、王XX和黄XX四个自然人就设立修水县XX公司相关事宜达成一致意见并签订了《股东会决议》，制定了《公司章程》。章程规定公司注册资本为200万元，其中被告王XX、黄XX各自以货币出资40万元，各占投资的20%，同时规定，股东应在公司设立时缴足出资。2016年6月3日，原告中新XX正式注册成立。公司成立后，被告王XX、黄XX并未按照要求将各自认缴的40万元投入原告中新XX。原告认为，根据《中华人民共和国合同法》第二十八条的规定以及《最高人民法院关适用<中华人民共和国公司法>若干规定(三)》第十三条规定，原告有权要求被告王XX、黄XX以现金补足出资款共计80万元。鉴于被告怠于履行出资义务，原告诉诸本院。在诉讼过程中，原告变更诉讼请求，将判令被告王XX、黄XX向原告履行出资款80万元变更为要求两被告以现金60万元补足出资。

　　被告王XX、黄XX辩称，俩答辩人以公司场地上原有固定资产折合人民币六十万元作为出资已交付，另货币出资二十万元也已缴纳，答辩人已按照约定实缴了出资。而其他股东未依法缴足出资，反而抽逃资本，同时，被告龚XX滥用控制地位侵害公司及股东地位，请求驳回原告对答辩人的起诉，判决被告龚XX、茆X履行出资义务。

　　被告龚XX、茆X辩称，被告四人当初拟设立中新XX，公司设立后，俩答辩人先后以42万元货币以及28万元的机器设备共计70万元出资，已按约履行了出资义务，不存在瑕疵出资问题，而被告黄XX、王XX承诺以原XXX公司的厂房作价60万元出资，剩余20万元以货币出资，二人应在瑕疵出资范围内承担补足出资义务。

　　本院经审理认定事实如下：2016年5月18日，被告王XX、黄XX、龚XX、茆X四人为成立原告中新XX，共同制定了公司章程一份，该章程约定公司名称为修水县XX公司，公司股东为龚XX、茆X、王XX、黄XX四人，公司注册资本为人民币200万元。其中，龚XX与茆X各以货币认缴出资60万元，分别占注册资本的30%;王XX与黄XX各以货币认缴出资40万元，分别占注册资本的20%。同日，被告四人召开股东会，通过公司章程，决定各股东出资额在公司设立时缴足，并选举龚XX担任公司执行董事及法定代表人，黄XX担任公司监事，王XX担任公司总经理。2016年6月3日，中新XX经工商注册登记成立，公司类型为有限责任公司，营业期限自2016年6月3日至2046年6月2日。2016年6月13日，被告龚XX、茆X(甲方)与被告王XX、黄XX(乙方)签订了一份《修水县XX公司合作协议》，关于中新XX投资股份约定：公司总投资贰佰万元人民币，茆X、龚XX各投资陆拾万人民币，共计壹佰贰拾万元，占公司股份60%;王XX、黄XX投资贰拾万人民币，公司场地上原有固定资产折合人民币陆拾万人民币，合计捌拾万人民币，占公司股份40%。另查明，原告中新XX住所位于修水县XX，其公司场地土地系修水县XX所有，非国有出让土地。

　　以上事实，有原、被告相一致的陈述;股东会决议;公司执行董事(法定代表人)、总经理、监事任职书;公司章程、修水县XX公司合作协议等证据在卷佐证，且经庭审质证，足以认定。

　　本院认为，有限责任公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资，应当依法办理其财产权的转移手续。被告王XX、黄XX作为原告中新XX的股东，在章程中规定各自以货币认缴出资40万元，后根据各股东确认，变更出资方式为货币出资20万元、公司场地上原有固定资产折合人民币60万元。现原告中新XX起诉认为被告王XX、黄XX的上述非货币出资存在瑕疵，用于出资的公司场地上原有固定资产被告王XX、黄XX既无所有权也无使用权，无法办理权属变更登记。庭审中，被告王XX、黄XX对其出资的公司场地上原有固定资产所依附的土地权属为集体性质亦予以确认。根据法律规定，倘若出资人完全履行其出资义务，就必须依法办理该项出资财产的权属变更手续，将该财产转移到公司名下，使其成为公司的法人财产。否则，即使该财产已实际交付公司使用，因所有权未被公司掌控，影响了公司对财产的利用和处分，也使公司承担将来无法处分该项财产的法律风险，进而威胁到其他股东和公司债权人利益。本案中，被告王XX、黄XX出资的公司场地上原有固定资产所依附的土地权属为集体性质，即使该财产已经实际交付中新XX使用，因存在权利瑕疵而无法办理相应的权证，被告王XX、黄XX以公司场地上原有固定资产作为出资的财产权实际未转移至中新XX，其出资财产明显存在权利瑕疵，故被告王XX、黄XX的出资行为属于瑕疵出资，构成未全面履行。被告王XX、黄XX辩称其非货币出资除厂房建筑物外，出资部分还含设备，且动产设备已交付公司使用，因被告王XX、黄XX该辩称未提供证据予以证明，本院不予采信。综上，被告王XX、黄XX未全面履行出资义务，依据《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、第九十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十条、第十三条、第二十条及有关法律规定，判决如下：

　　由被告王XX、黄XX于本判决生效后十日内向原告修水县XX公司缴付出资款人民币600000元。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费11800元，由被告王XX、黄XX负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。

　　审　判　长　　周义生

　　人民陪审员　　徐哲平

　　人民陪审员　　冷与高

　　二〇一八年六月二十六日

　　书　记　员　　丁XX