公司股权转让中，向法院申请财产保全，最终为当事人追回相关款项60万元及利息

    福建省厦门市思明区人民法院

    民事判决书

    （2016）闽0203民初16118号

    原告：卓XX，男，1982年3月16日出生，汉族，住福建省南屏县。

    委托诉讼代理人：黄XX、陈琼红，福建XX律师。

    被告：黄XX，男，1971年11月24日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。

    原告卓XX与被告黄XX股权转让纠纷一案，本院于2018年9月19日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告卓XX的委托诉讼代理人黄XX、陈琼红，被告黄XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

    卓XX向本院提出诉讼请求：1、黄XX立即向卓XX支付股权转让款60万元及资金占用利息（按年利率6%为基础，参照逾期罚息利率标准，自2017年10月28日起计至实际付款之日止）；2、本案的诉讼费由黄XX承担。事实和理由：卓XX、黄XX系厦门XX公司（以下简称XX公司）的股东，双方各占该公司50%股份。经双方协商达成股权转让协议，约定卓XX退出公司经营，将所持讼争股份全部转让给黄XX指定的案外人李XX，待上述股权再次转让给其他案外人时，黄XX应向卓XX支付股权转让款60万元。现李XX已于2017年10月27日将讼争股权转让给李XX，付款条件已经成就，黄XX应依约支付上述股权转让款，故卓XX提出如上诉讼请求。

    黄XX辩称：1、双方签订的协议书并非双方的合意，是在卓XX违反竞业禁止私自成立厦门XX公司，近半年未履行股东兼高管的职务而导致黄XX被迫签订的，且协议书也未实际履行，同时协议书是附条件的，股权未实际转让给他人，只是为避免成为一人公司，股权受让人挂名到李XX和李XX名下，李XX系黄XX配偶，李XX系李XX胞兄，两人工商登记签名均为黄XX所签，付款条件未成就，应驳回卓XX的起诉。2、讼争XX公司在协议书签订时已资不抵债，双方对总资产和总负债仅是初步预估，与实际资产和负债严重不符，应进行审计评估。3、卓XX系诱导黄XX签订股权转让协议。综上，应驳回卓XX的起诉。

    本院经审理认定事实如下：黄XX、卓XX原系XX公司股东，双方各持有50%股权。黄XX为XX公司法定代表人、执行董事兼总经理。2017年5月22日，黄XX与卓XX签订了《协议书》，约定：双方确认公司总资产为560万元，经初步审计核算，总负债为440万元，卓XX自愿退出公司经营，将其所持股份转让给黄XX指定人员李XX卓XX以上述转让的股权资产中220万元折抵债务，黄XX应在公司股权再次发生变动时（不含转让给李XX）按转让金额的30%比例分批支付给卓XX，达到60万后不再支付。如未发生转让，黄XX应在2018年2月16日前支付5万元给卓XX，2019年5月22日前支付10万，2020年5月22日前支付45万元。如在此期间公司破产清算则不再支付。

    上述协议签订后，卓XX依约将其名下持有的XX公司股权（50%）变更至李XX名下。

    2017年10月25日，XX公司达成《股东会决议》，再确认李XX将其所持有的占公司50%的股权以250万元价格转让给李XX（系黄XX配偶）。并于2017年10月27日办理了工商变更登记。

    卓XX在本案审理过程中申请财产保全，本院于2018年10月10日作出（2018）闽0203民初16118号民事裁定，查封、冻结黄XX价值63万元的存款或等值财产。保全费3670元由卓XX承担。

    在本案前期审理过程中，因黄XX下落不明，本院以公告方式送达诉讼材料，公告费300元由卓XX承担。

    以上事实，有卓XX提供的《协议书》、XX公司股东会决议、XX公司工商信息、保全费票据，黄XX提供的结婚证及本院庭审笔录佐证，本院予以确认。

    本院认为，黄XX与卓XX签订的《协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的禁止性规定，对双方具有约束力。黄XX抗辩讼争协议并非其真实意思表示，存在与XX公司资产负债不符之情况，本院分析认为，黄XX为XX公司法定代表人、执行董事兼总经理，应对XX公司的经营情况、资产负债情况具有充分了解，对其签署讼争《协议书》的法律效力具有清楚认识。且黄XX未提供证据证明，卓XX就XX公司经营状况存在隐瞒欺诈或进行胁迫，对于黄XX上述抗辩，本院不予采纳。根据讼争《协议书》约定，卓XX履行公司股权过户义务，将讼争股权转让至黄XX指定的李XX名下后，黄XX应于股权再次发生变化后按转让金额的30%比例分批支付给卓XX股权转让款60万元。根据在案查明事实，讼争股权于2017年10月27日转让至李XX名下，黄XX抗辩股权未发生实际转让，但双方协议关于讼争股权发生再次变更之情形并未排除李XX为受让人之情况，应视为付款条件已成就，且根据XX公司股东会决议，上述讼争股权转让款为250万元，其30%已超过双方约定的股权转让款60万元，黄XX在XX公司股权再次发生变动时，未依约向卓XX支付股权转让款60万元，其行为已构成违约，卓XX诉请黄XX支付股权转让款60万元及资金占用利息具有事实及法律依据，本院予以支持，资金占用利息应以60万元为基数，自2017年10月28日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际付款之日止，保全费3670元、公告费300元由黄XX承担。卓XX超出部分的诉讼请求不具有事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

    一、被告黄XX应于本判决生效之日起十日内向原告卓XX支付股权转让款60万元及资金占用利息（资金占用利息应以60万元为基数，自2017年10月28日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际付款之日止）、保全费3670元、公告费300元；

    二、驳回原告卓XX的其他诉讼请求。

    如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

    本案案件受理费10100元，由原告卓XX负担50元，被告黄XX负担10050元。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。

    如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。

    审　判　长　　孙XX

    人民陪审员　　苏XX

    人民陪审员　　廖XX

    二〇一九年六月十九日

    代书　记员　　洪XX

    代书　记员　　庄XX