胡X与中牟县某商贸有限公司及第三人孟X公司解散纠纷一案

    河南省中牟县人民法院

    民事判决书

    (2021)豫0122民初5872号

    原告:胡XX,女,1988年10月21日出生,汉族,住河南省商丘市睢阳区临河店乡三胡村前中XX,公民身份号码XXX

    委托诉讼代理人:高X,河南XX律师。

    委托诉讼代理人:孔XX,系原告胡XX爱人。

    被告:中牟县XX公司,住所郑州市中牟县东风路办事处十里铺村东,统一社会信用代码914XXXX0122MA44W2R504.

    法定代表人:孟XX,系该公司总经理。

    委托诉讼代理人:时佳乐,河南XX律师。

    第三人:孟XX,男,1988年10月20日出生,汉族,住河南省新郑市XX,公民身份号码XXX

    原告胡XX与被告中牟县XX公司(以下简称XX公司)及第三人孟XX公司解散纠纷一案,本院受理后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告胡XX委托诉讼代理人高X、孔XX,被告XX公司委托诉讼代理人时佳乐到庭参加诉讼,第三人孟XX经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

    原告胡XX向本院提出诉讼请求:1、请求判令解散被告XX公司;2、本案诉讼费用由被告XX公司承担。事实和理由:2018年1月31日,胡XX与孟XX共同出资成立XX公司,胡XX与孟XX各占XX公司股权比例50%,由孟XX担任执行董事,胡XX担任监事。胡XX与孟XX是XX公司仅有的两名股东,从2019年起,孟XX利用地域优势一人把持公司,在胡XX不知情的情况下私自处分公司财产并侵占。同时,孟XX排挤胡XX,私自将XX公司的住所地钥匙、仓库钥匙等进行更换,使得胡XX不仅无法进入公司办公场所,更无法行使股东权益。至此,XX公司在经营上已无法做出有效决议,经营管理发生严重困难。公司的决策、执行和监督机制已经失灵,深陷僵局,如公司继续存续会使股东胡XX利益造成重大损失,并且上述问题通过其他途径已经不能解决。为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》等规定,请求法院判令解散XX公司。

    被告XX公司辩称,胡XX在诉状中所述与事实不符,请求法院判决驳回胡XX的诉讼请求。胡XX与孟XX是XX公司的两名股东,孟XX一直努力经营公司,而胡XX对公司发展不管不问不负责任,目前公司运营正常,不存在胡XX所述经营发生严重困难的情形。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,股东可以请求人民法院解散公司,能否解散公司最主要依据是公司经营管理是否发生重大困难,而目前公司不存在经营发生严重困难的情形,故请求法院驳回胡XX的诉讼请求,若胡XX想退出公司,可以走正常的退股程序。

    第三人孟XX未答辩,亦未提供证据。

    根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:2018年1月31日,XX公司在中牟县市场监督管理局登记成立,孟XX为法定代表人,注册资本为20万元,经营范围为预包装食品兼散装食品的批发与零售。XX公司的国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告显示,孟XX为股东(执行董事),认缴出资额为10万元,认缴出资日期为2020年12月31日,出资比例为50%,胡XX为股东(监事),认缴出资额为10万元,认缴出资日期为2020年12月31日,出资比例为50%。

    在案件审理过程中,胡XX称:一、XX公司出现经营严重困难,胡XX与孟XX各占公司50%的股份,从经营的角度来说XX公司已经无法做出任何有效的决议,在经营、管理上已陷入僵局,而且从经营角度来说,XX公司已经一年半没有向胡XX进行分红,孟XX已明确表示其不再从事相关的业务,因此胡XX认为XX公司已经出现经营严重困难;二、XX公司自成立以来算过账、分过红,算账、分红的具体时间不确定,主要是看公司的经营状况,最后一次分红是在2019年12月28日孟XX通过微信转款;三、其同意将股权转让给他人或第三人,价格无法确定;四、孟XXA未经过股东会决议,未与其商议,于2020年11月11日私自将登记在公司名下的新飞牌豫AXXX私自进行转卖,严重损害胡XX的利益;五、2020年3月20日到4、5月份之间,孟XX将XX公司住所地锁芯两次更换;六、营业期间未届满,对章程中是否出现解散事由不清楚。

    XX公司称:一、XX公司没有出现严重经营困难,XX公司目前在处理对外的一些欠债问题以及公司自身的一些债权问题,正常经营;二、XX公司算过账也分过红,最后一次分红时间是2019年12月或2020年1月,当时公司算账,把账上所有的现金都给分了;三、其愿意与胡XX协商解决公司经营问题,也同意收购胡XX的股权,但具体价格需要胡XX与孟XX协商;四、对公司名下的车辆予以处理,是公司的正常经营事宜;五、不认可胡XX所称连续两次更换锁芯的陈述;六、营业执照上登记的营业期限是长期,对章程中是否出现解散事由不清楚。

    另查明,XX公司于2020年11月11日将登记在该公司名下的车牌号为豫AXXX的新飞牌轻型厢式货车以3000元价格出售给案外人韩XX。

    本院认为,当事人对自己的主张,有责任提供证据。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过

    其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条第一款规定:单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应当受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件,同时也是判决公司解散的实质审查条件。本案中,胡XX作为持有XX公司50%股权的股东,有权提起公司解散的诉讼。胡XX主张公司经营管理发生严重困难,继续存续会使其利益受到重大损失,且无法通过其他途径解决,但在案件审理过程中XX公司表示其愿意与胡XX协商解决公司经营问题,另对胡XX在案件审理过程中表达的其同意将股权转让给他人或第三人的意思表示,XX公司亦表达了同意收购胡XX股权的意思表示。综上,胡XX于本判决作出前并未提供充分证据证明XX公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,且不能通过其他途径解决,故对胡XX请求公司解散的诉讼请求,本院不予支持。

    根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条,《最高人民法院关于适用ㄑ中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定,判决如下:

    驳回原告胡XX的诉讼请求。

    案件受理费2150元(已减半),由原告胡XX负担。

    如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状一式十份,上诉于河南省郑州市中级人民法院,并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费,同时将交费凭证交本院查验,逾期视为放弃上诉.