一、案件详情

  被告云南XX公司（以下简称 “某丙公司”）与被告XX公司签订多份《劳务合同》，承接昆明XX相关工程。后某丙公司将部分工程劳务分包给朱XX、安XX（二人系合伙关系，非某丙公司员工），朱XX于 2019 年 3 月与原告徐X签订《联合施工协议》，将 88 号路电力管道安装工程分包给徐X施工。

工程施工过程中，监理单位曾提出质量整改要求，某丙公司于 2021 年 2 月向某乙公司出具整改承诺。2020 年 1 月，朱XX、安XX与徐X进行结算，确认工程造价共计 XXX.50 元，扣除已支付的 882400 元，尚欠工程款 430032.50 元。因款项迟迟未结清，徐X将某丙公司、朱XX、安XX及某乙公司诉至昆明市官渡区人民法院，主张朱XX借用某丙公司资质施工，双方构成挂靠关系，要求某丙公司与其他被告连带支付拖欠工程款 430032.50 元及逾期利息（暂算至 2022 年 10 月 19 日为 46610.81 元）。

某丙公司为维护自身合法权益，委托我（程隆银律师，时任云南XX律师）与杨XX律师共同担任其诉讼代理人，参与本案一审诉讼。

二、案件总结

本案核心争议焦点在于：某丙公司与朱XX、安XX是否构成挂靠关系；某丙公司是否应就拖欠徐X的工程款承担连带支付责任。

接受委托后，我结合案件事实、证据及法律规定，制定了针对性辩护策略：

1. 明确法律关系性质：通过提交某丙公司与某乙公司签订的《劳务合同》、派驻项目负责人证明等证据，主张某丙公司系合法承接工程后分包给朱XX、安XX，双方系劳务分包关系，而非徐X主张的 “挂靠关系”—— 朱XX、安XX并非某丙公司员工，某丙公司未授权其代表公司对外签订合同，徐X与朱XX签订的《联合施工协议》对某丙公司无约束力；

2. 反驳连带付款责任主张：依据合同相对性原则，徐X与朱XX、安XX存在直接合同关系，工程款结算、支付均发生在徐X与该二人之间，某丙公司未参与双方合同签订、履行及结算，不应突破合同相对性承担连带付款责任；

3. 针对工程质量与付款条件抗辩：提出案涉工程存在整改情况，且徐X施工部分的质量是否合格、是否存在返工费用尚未明确，同时根据《联合施工协议》约定，工程款支付需满足验收合格等条件，徐X主张全额付款及逾期利息的条件尚未成就；

4. 强化证据链支撑：梳理某丙公司与某乙公司的工程款支付凭证、整改通知回复等证据，证实某丙公司已按合同约定履行相关义务，不存在过错，不应承担额外赔偿责任。

法院审理后认为，某丙公司与朱XX、安XX并非挂靠关系，某丙公司并非《联合施工协议》的合同相对方，不应承担合同责任；同时，现有证据无法证实工程整改部分属于徐X施工范围及相关费用，朱XX、安XX应向徐X支付拖欠工程款。最终，法院判决朱XX、安XX连带支付徐X工程款 430032.50 元及相应逾期利息，驳回徐X对某丙公司的全部诉讼请求。

三、律师价值

1. 精准界定法律关系：通过细致梳理证据，清晰区分 “劳务分包关系” 与 “挂靠关系” 的法律界限，成功反驳了徐X关于 “挂靠关系” 的核心主张，为某丙公司免除连带责任奠定关键基础；

2. 坚守合同相对性原则：在诉讼中重点强调合同相对性的法律适用，明确徐X的合同相对方为朱XX、安XX，某丙公司未参与双方合同履行，不应承担超出合同约定的义务，有力维护了某丙公司的合法权益；

3. 全面抗辩降低法律风险：针对工程质量、付款条件等问题提出合理抗辩，既指出了徐X主张的漏洞，也为法院审理提供了多元视角，进一步强化了某丙公司不应承担责任的论证逻辑；

高效维护企业权益：通过专业的法律代理，成功帮助某丙公司摆脱了无法律依据的连带付款责任，避免了巨额经济损失，同时为企业后续工程分包业务的合规开展提供了法律参考，彰显了律师在建设工程类纠纷中的专业价值。