判决法院：湖北省黄石市西塞山区XX
判决时间：2026年2月
代理律师：刘必成
代理方：被告(申请执行人)
一、案件详情
本案为一起因应收账款被执行而引发的案外人执行异议之诉。原告XX公司作为案外人，主张其对第三人的一笔到期债权享有实际权利，请求法院解除对该债权的冻结措施并排除执行。被告陈X系原债权人黄石市某物资公司的债权受让人，经法院裁定变更为执行案件的申请执行人。
(一)债权形成与执行背景
2015年5月15日，黄石市西塞山区XX就黄石市某物资公司与第三人XX公司、喻X等合同纠纷一案，作出民事判决，判令XX公司赔偿经济损失及违约金合计XXX.56元，喻X等承担连带责任。因XX公司等无可供执行财产，法院于2015年12月28日终结本次执行程序。
2021年11月16日，黄石市某物资公司将上述生效判决确定的债权项下所有权利转让给陈X。2022年5月19日，法院作出执行裁定，变更陈X为申请执行人。
(二)执行措施与案外人异议
2025年7月16日，陈X向法院申请冻结XX公司对中国XX公司(以下简称“XX公司”)及XX公司上海XX公司的到期债权。法院于2025年7月21日向XX公司发出履行到期债务通知书，冻结债权XXX.34元。后因XX公司提出债务已转让给案外人D公司，法院又于2025年8月13日向D公司发出履行到期债务通知书。
XX公司于2025年以其系上述债权的实际权利人为由，向法院提出执行异议。法院审查后于2025年12月25日作出执行裁定，驳回XX公司的异议申请。XX公司不服，遂提起本案执行异议之诉。
(三)XX公司的主张
XX公司诉称：XX公司自2015年起已停止经营，先后由费X等五人承租、再由XX公司以XX公司名义实际经营。案涉对XX公司的债权发生于2023年XX公司经营期间，业务由XX公司洽谈、投资、履行，仅以XX公司名义对外签订合同，XX公司未作任何投入。该应收债权的实际权利人为XX公司，而非XX公司。XX公司请求法院解除对该应收债权的冻结措施，排除执行。
(四)我方(被告陈X)的答辩意见
被告陈X委托刘必成律师提出如下答辩意见：
1. 案涉应收债权的权利人是XX公司，而非XX公司。根据合同相对性原则，《商品混凝土采购合同》《工程物资采购合同补充协议》的签约主体均为XX公司与XX公司、D公司，合同履行、发票开具、款项结算均以XX公司名义进行，债权权利人自始为XX公司。
2. XX公司提交的《债权转让协议》不具有真实性、合法性。该协议系XX公司在执行异议案件庭审后补充提交，明显为应对执行异议而刻意制作，且未依法通知债务人，不能作为债权归属依据。
3. XX公司对案涉债权不享有足以排除强制执行的民事权益。XX公司与XX公司之间仅为内部租赁经营关系，根据合同相对性原则，内部约定不能对抗外部债权人。XX公司作为独立法人，其全部财产(包括案涉应收债权)均属责任财产，理应用于清偿对外债务。
4. 被告陈X的债权形成于2015年，远早于XX公司所谓的“经营”行为。XX公司借用资质经营本身不合法，存在法律风险。有过错的是XX公司，合法债权人的权益理应优先保护。
二、我方(被告)诉讼请求
被告陈X在诉讼中未提出独立的诉讼请求，其核心抗辩主张为：
1. 请求法院驳回原告XX公司的全部诉讼请求;
2. 确认法院对XX公司对XX公司及D公司应收债权的冻结及执行措施合法有效;
3. 由原告XX公司承担本案全部诉讼费用。
三、案件结果
湖北省黄石市西塞山区XX经审理，于民事判决：
一、驳回原告XX公司的全部诉讼请求;
二、案件受理费80元，由原告XX公司负担。
法院认为：
· 执行异议之诉中，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证证明责任。
· 对于应收账款债权的权利归属判断，应首先遵循合同相对性原则。XX公司并未与XX公司、D公司直接签订合同，与其建立合同关系的是XX公司。从合同形式和交易外观(合同签订主体、账户收支、税票出具等)来看，该应收账款均归属于XX公司。
· XX公司提供的《租赁合同书》《合作协议书》等证据，仅能证明其与XX公司之间存在内部租赁经营关系，不能证明其系案涉应收账款的实际权利人。
· XX公司未能完成举证责任，其诉讼请求依法应予驳回。
四、案件总结
本案是一起典型的案外人执行异议之诉，核心争议在于：实际经营者借用名义公司的资质对外经营所产生的债权，究竟归属于名义公司还是实际经营者。
(一)我方胜诉的关键因素
1. 合同相对性原则的严格适用：法院坚持了合同相对性原则，认定与债务人签订合同的相对方是XX公司，债权权利人即为XX公司。即便存在内部借用资质关系，也不能对抗外部债权人。
2. 交易外观的完整性：本案中，合同的签订、款项收支、发票开具均以XX公司名义完成，形成了完整的外部权利外观。XX公司主张“实际权利人”但无法提供足以推翻该外观的直接证据。
3. 原告举证不能：XX公司提交的《债权转让协议》系事后补充，且未通知债务人，真实性存疑。其内部租赁协议不具有对外效力。法院明确指出，案外人需承担举证责任，而XX公司未能证明其与债务人存在事实上的合同关系。
4. 债权形成时间的对比：被告陈X的债权形成于2015年，远早于XX公司2021年才开始经营的时间。法院在利益衡量上，优先保护合法债权人的权益。
(二)本案的典型意义
本案对“借用资质经营”模式下的债权人保护具有重要参考价值。企业法人以其全部财产独立承担责任，内部租赁、承包、借用资质等约定不能对抗外部善意债权人。否则，被执行人将可通过内部协议随意转移资产、规避执行，严重损害交易安全和司法权威。
(三)对执行案件代理的启示
在代理申请执行人时，应重点关注：
· 及时调查被执行人的对外应收债权;
· 对案外人提出的异议，坚持合同相对性原则，要求对方提供充分证据证明其为实际权利人;
· 对于事后补签的《债权转让协议》等，坚决质疑其真实性和合法性。
五、律师价值
刘必成律师在本案中紧扣合同相对性原则，成功反驳案外人的“实际权利人”主张，论证内部经营约定不得对抗外部债权人。法院最终驳回原告诉请，冻结债权措施得以维持，有力维护了申请执行人陈X的合法债权，避免了超650万元应收债权被排除执行的风险。
