一、基础信息
1. 裁判法院：大连市金州区人民法院（一审）、大连市中级人民法院（二审）
2. 裁判时间：一审 2025 年 12 月、二审 2026 年 4 月
3. 委托方：中XX公司（原告 / 被上诉人）
4. 代理律师：王宣方，北京市盈科（大连）律师事务所
5. 案件类型：不当得利纠纷（企业预付合作款返还、二审上诉抗辩）
二、案件详情
原告企业与被告口头磋商运输合作，预先转账三十五万元，转账备注 “车费用”，后续双方未达成正式运输合同，被告也未提供任何运输服务，原告起诉要求返还款项。
被告全程抗辩：该款项系原告支付的隐名股东利润分红、车辆使用费，并举出《股权转让合同》，主张自身享有公司分红权，且已通过第三方代付股权转让款，有权占有案涉款项。
王宣方律师代理一审、二审全流程：
1. 一审阶段：核查股权转让合同生效条件，合同明确约定需股东会书面决议方可生效，被告从未召开股东会，合同未生效；被告提交的第三方转账凭证付款方、备注均与股权转让无关，无法证明履行出资义务，举证不能后果由被告自行承担；无任何车辆使用、结算凭证佐证车辆使用费主张，法院一审支持原告诉请。
2. 二审阶段：被告不服上诉，重复提交一审全部证据，新增多项主观推断式上诉理由。律师针对性提交书面答辩意见，指出第三方另案起诉原告要求返还款项，直接推翻被告 “第三方代付股权转让款” 说法；股权分红、车辆使用费无任何客观证据支撑，举证责任分配应当由主张款项合法占有的被告承担。
三、案件结果
1. 一审判决：被告十日内返还原告三十五万元，驳回原告利息主张，诉讼费由被告主要承担；
2. 二审终审判决：驳回被告全部上诉请求，维持一审原判，二审诉讼费全部由上诉人自行承担；
原告企业成功全额追回预付合作款项，两级法院均完整采纳我方全部代理观点。
四、律师价值
1. 一、二审全程跟进，精准拆解复杂股权、合作、资金往来多重法律关系，区分合同成立生效要件、举证责任分配规则；
2. 抓住对方证据致命瑕疵：股权转让合同附生效条件未成就、第三方款项存在另案冲突，从根源否定对方全部抗辩基础；
3. 熟练运用民事诉讼举证规则，论证 “占有款项一方需举证占有具备合法依据”，将举证不利后果归于被告；
4. 二审书面答辩 + 庭审辩论结合，成功守住一审胜诉成果，实现终审全额回款。
五、适用场景与服务指引
适用场景
1. 企业预付合作、服务、车辆相关款项，后续合作未落地，对方拒不退款；
2. 对方以股权分红、股东出资、车辆使用费为由抗辩占有资金；
3. 涉及股权转让合同效力、隐名股东分红争议的资金返还纠纷；
4. 一审胜诉后对方提起上诉，需要律师代理二审维持胜诉判决。
法律服务指引
企业资金往来、合作预付款返还、不当得利、股权相关资金纠纷一审、二审全流程代理，证据梳理、庭审抗辩、上诉应对、强制执行。
