一、文书基础信息

审理法院：江苏省南京市雨花台区人民法院 文书类型：民事一审判决书 判决日期：二〇二五年

二、案件背景

原告企业与我方当事人签订气动平衡吊全套专利、技术秘密转让合同，支付 40 万元转让费后，起诉主张被告根本性违约，要求解除合同、全额返还 40 万元转让款并赔偿损失。焦惠律师接受三家被告共同委托出庭应诉，梳理完整履约证据，证明被告已完成七项专利过户、交付大部分图纸、长期派驻技术人员提供指导，不存在根本违约。法院最终认定仅存在轻微履约瑕疵，不支持全额退款诉求，仅判令退还 18 万元，一人公司股东承担连带责任。

核心案件争议

1. 被告交付图纸、技术服务存在延迟与缺失，是否构成根本违约、合同能否解除；

2. 原告主张全额返还 40 万元转让费是否有事实依据；

3. 一人有限公司股东是否需要对公司债务承担连带责任；

4. 原告主张的律师费、额外损失能否得到法院支持。

三、案件审理结果

1. 判令两被告退还原告合同款 18 万元，远低于原告诉求的 40 万元；

2. 一人公司XX公司对上述退款承担连带清偿责任；

3. 驳回原告解除合同、赔偿损失、承担律师费的全部其他诉讼请求；

4. 案件受理费由双方分摊，被告仅承担 3900 元。

四、焦惠律师核心代理工作

1. 完整梳理全套履约证据，证明核心义务已履行完毕

归集专利转让登记文件、图纸邮寄记录、长期技术指导微信沟通记录、驻场技术员工作记录，证实七项专利全部完成过户、绝大部分技术图纸交付，核心合同义务已履行，不构成根本违约。

2. 区分轻微瑕疵与根本违约，驳回解除合同诉求

当庭区分图纸少量缺失、专利申请延后属于次要履约瑕疵，不影响原告核心生产目的，不符合法定解除合同条件，法院采纳该观点，未支持解除合同。

3. 大幅调低应退款金额，避免全额 40 万元返还

结合专利已过户、原告已使用图纸生产样品、被告长期提供技术指导等履约事实，主张仅需对少量未完成义务酌情退还部分款项，最终法院仅判令退还 18 万，为当事人减少 22 万退款损失。

4. 针对性抗辩原告额外损失、律师费主张

论证原告主张的经营损失无客观证据，合同未约定败诉方承担律师费，两项诉求均无法律依据，法院全部驳回。

5. 妥善处理一人公司连带风险，限定责任范围

针对原告要求股东企业连带的诉求，仅认可法定连带规则，同时以完整履约事实缩小主债务金额，大幅降低连带清偿负担。

五、适用咨询场景

1. 专利、技术秘密转让后受让方起诉全额退款、解除合同；

2. 转让方已完成专利过户、交付大部分技术资料，仅存在少量履约瑕疵；

3. 一人有限责任公司涉技术合同纠纷，存在股东连带风险；

4. 原告主张高额损失、律师费等额外赔偿；

5. 技术转让纠纷中区分根本违约与轻微履约瑕疵。

六、法律服务指引

专利转让、技术秘密、设备工艺技术转让合同纠纷可委托焦惠律师代理。律师擅长整理专利登记、图纸交付、技术驻场全套履约证据，精准区分履约瑕疵与根本违约，最大限度降低退款、赔偿金额，妥善处理一人公司股东连带责任风险，全面缩减当事人经济损失。