股东起诉要求确认股东会决议不成立、撤销决议，二审法院驳回全部诉请

上诉人（原审原告）：某某、某某；被上诉人（原审被告）：某某公司，法定代表人某某；被上诉人（原审被告）：某某，男；被上诉人（原审被告）：某某，男；委托诉讼代理人：丁磊律师。

两名上诉人系通过继承取得股权的公司股东。公司先后召开两次临时股东会，分别审议公司解散、成立清算组、清算财产分配等议题，两次会议均依法履行通知程序，股东到场并进行投票表决。会后形成股东会决议。两名上诉人主张 2023 年股东会决议系伪造，会议未按通知议程开展；2025 年股东会在债务未清偿前提下直接分配公司财产，违反公司法规定，遂诉至法院，请求确认 2023 年股东会决议不成立，撤销 2025 年股东会决议。一审驳回原告诉讼请求，原告不服提起上诉。

本案属于公司决议效力纠纷，争议点集中于股东会召集程序、表决程序是否合法，以及公司清算阶段能否进行财产分配，案件涉及公司法关于股东会决议不成立、撤销、公司清算财产分配等复杂法律规则。丁磊律师接受被上诉人一方委托后，全面梳理公司改制档案、公司章程、股东会会议通知、邮寄凭证、签到表、表决票、现场录音、专项审计报告等全套证据材料。

办案过程中，律师重点围绕公司法司法解释关于决议不成立的法定情形展开抗辩，本案已经实际召开股东会，股东到场并且行使了投票表决权，股东拒绝在会议记录签字，不影响已经形成的股东会决议效力。针对上诉人提出的 “未清偿债务不得分配财产” 的上诉理由，律师结合审计报告、分配议案内容进行答辩，指出本次仅为阶段性第一次分配，后续还有剩余财产处置，并非清算终局分配，并不违反公司法清算偿债前置的规定。二审阶段，针对上诉人新提交的银行流水、拆迁协议等证据，律师逐一质证，指出审计报告存在时间节点区分，部分款项属于审计截止日后入账，不能据此否定股东会决议效力。最终二审法院采纳我方代理意见，驳回上诉，维持原判。

驳回上诉，维持原判；二审案件受理费由上诉人负担。一审判决结果：驳回原告全部诉讼请求。本判决为终审判决。

法院认为，案涉两次股东会已经完成合法通知程序，会议实际召开，参会股东行使表决权，即便部分股东拒绝在会议记录签字，不导致决议不成立。2025 年股东会系阶段性第一次财产分配，并非清算完毕终局分配，不能证明存在未清偿债务即违规分配财产情形，上诉人主张撤销决议证据不足。本案适用法条：《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项。